§ 118 obchodní zákoník – Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků…
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 118 stanoví, že každá změna v osobě společníka společnosti s ručením omezeným musí být zapsána do seznamu společníků a do obchodního rejstříku. Společnost je povinna provést zápis do seznamu společníků, jakmile jí je změna prokázána. (§ 118 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Judikatura: na § 118 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků a do obchodního rejstříku. Společnost je povinna zapsat změnu v osobě společníka do seznamu společníků, jakmile je jí tato změna prokázána.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud dojde ke změně společníka (např. prodejem obchodního podílu), musí být tato změna zaznamenána ve dvou evidencích: v interním seznamu společníků vedeném společností a ve veřejném obchodním rejstříku.
- Společnost má povinnost zapsat nového společníka do svého seznamu společníků, jakmile jí je doloženo, že ke změně došlo (např. předložením smlouvy o převodu obchodního podílu).
- Zápis do obchodního rejstříku je veřejný a zajišťuje transparentnost vlastnické struktury společnosti.
Na co si dát pozor
- Nezapsání změny do obchodního rejstříku může mít dopad na účinnost převodu obchodního podílu vůči třetím osobám.
- Společnost by měla pečlivě ověřit doklady prokazující změnu společníka před zápisem do seznamu společníků.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 118
Jak soudy aplikují § 118
… na valnou hromadu společníku na adresu uvedenou v seznamu společníků, a to i tehdy, udělí-li společník třetí osobě plnou moc k zastupování na valných hromadách, jestliže současně společnost nepožádá, aby mu byla pozvánka doručována na jinou adresu (než adresu uvedenou v seznamu společníků), plyne z § 129 odst. 1 a § 118 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), jakož i ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. např. usnesení ze dne 29. července 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo …
Tímto převodem totiž přešlo podle § 118 obch. zák. ručení dosavadního společníka za závazky společnosti na nabyvatele obchodního podílu; toto zákonné ustanovení je podle žalobkyně spjato právě s ustanovením § 115 odst. 3. obch. zák. Žalovaná vyslovila názor, že znění článku II. odst. 2 smlouvy o převodu obchodního podílu neodpovídá požadavkům § 115 odst. 3 obch. zák. Z uvedených důvodů žalovaná navrhuje zamítnutí dovolání.
Obchodní zákoník přitom za zánik účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným nepovažuje například převod obchodního podílu společníka na jinou osobu smlouvou podle § 115 obchodního zákoníku a tento převod má jiné právní následky než zánik účasti (§ 118 obchodního zákoníku).