§ 204a obchodní zákoník – Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií…
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 204a Obchodního zákoníku stanovuje, že akcionáři mají přednostní právo upsat nové akcie společnosti při zvyšování základního kapitálu peněžitými vklady, a to v rozsahu svého stávajícího podílu na základním kapitálu. Pokud společnost zvyšuje základní kapitál vydáním nových akcií za peněžité vklady, stávající akcionáři mají právo koupit si tyto nové akcie přednostně, aby si udrželi svůj podíl ve společnosti. (§ 204a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než dva týdny, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty“
- Odkazuje na: § 203
- Judikatura: na § 204a odkazuje 9 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady.
(2) Představenstvo je povinno zveřejnit a způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady oznámit informaci o přednostním právu, která obsahuje alespoň
a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než dva týdny, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty,
b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité jmenovité hodnotě, nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě, s tím, že lze upisovat pouze celé akcie,
c) jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení anebo pověření představenstva, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak,
d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala zaknihované akcie.
(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle § 203 odst. 4. To neplatí, jsou-li akcie upisovány s rozvazovací podmínkou podle § 203 odst. 4; v takovém případě je přednostní právo na upisování akcií samostatně převoditelné od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Je-li převoditelnost akcií omezena, platí stejné omezení i pro převod přednostního práva. Jestliže nepřipadá na jednu akcii dosavadní jedna nová akcie, je přednostní právo na upisování akcií vždy volně převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.
(4) Pokud vydala společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.
(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit; v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře. Jestliže má valná hromada rozhodnout o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva a odůvodní navržený emisní kurs, způsob jeho určení či pověření představenstva určit emisní kurs akcií.
(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, jestliže podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců 2 až 4.
(7) Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě, jež má rozhodnout o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud společnost zvyšuje základní kapitál vydáním nových akcií za peněžité vklady, stávající akcionáři mají právo koupit si tyto nové akcie přednostně, aby si udrželi svůj podíl ve společnosti.
- Představenstvo společnosti musí akcionáře o tomto přednostním právu informovat, a to způsobem určeným zákonem a stanovami, a sdělit jim důležité detaily, jako je lhůta pro uplatnění práva, poměr nových akcií k dosavadním, emisní kurs a rozhodný den.
- Toto přednostní právo je za určitých podmínek samostatně převoditelné, což znamená, že akcionář ho může prodat někomu jinému, kdo pak může nové akcie upsat.
- Přednostní právo akcionářů nelze omezit nebo vyloučit ve stanovách, ale valná hromada ho může omezit nebo vyloučit v důležitém zájmu společnosti, avšak za přesně stanovených podmínek (např. omezení musí být pro všechny akcionáře stejné, vyloučení pro všechny akcionáře).
Na co si dát pozor
- Představenstvo musí zajistit řádné a včasné oznámení o přednostním právu se všemi zákonem požadovanými informacemi.
- Akcionáři by měli sledovat oznámení společnosti, aby nezmeškali lhůtu pro vykonání svého přednostního práva, protože po jejím uplynutí právo zaniká.
- Při rozhodování o omezení nebo vyloučení přednostního práva valnou hromadou je nutné pečlivě dodržet zákonné podmínky, zejména co se týče důležitého zájmu společnosti a rovného zacházení s akcionáři.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 204a
Jak soudy aplikují § 204a
… z. o. k.); může tak učinit (ad hoc, pro konkrétní zvýšení základního kapitálu) valná hromada, ovšem pouze je-li to v důležitém zájmu společnosti (§ 488 odst. 1 z. o. k.) a pouze ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře (§ 488 odst. 2 z. o. k.). 3) Nejvyšší soud již v R 30/2008 při výkladu obdobné úpravy obsažené v § 204a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, vysvětlil, že soud musí při posuzování splnění podmínek vyloučení přednostního práva zkoumat, nakolik je vyloučení přednostního práva způsobilé tvrzený důležitý zájem společnosti naplnit a …
… rozporu s § 488 odst. 2 z. o. k. vyloučila přednostní právo toliko vůči dvěma ze čtyř akcionářů společnosti. [11] Otázku, zda byl důležitý zájem v projednávané věci vůbec naplněn, pak odvolací soud zodpověděl v rozporu s judikaturou (R 30/2008) i odbornou literaturou vztahující se k výkladu obdobné úpravy obsažené v § 204a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). [12] Odvolací soud neposoudil, zda vyloučení přednostního práva z důvodu kapitalizace pohledávek dvou akcionářů vzniklých krátce před konáním valné hromady …