27 Cdo 1453/2019 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1453/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:3. 2. 2021 Spisová značka:27 Cdo 1453/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.1453.2019.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Valná hromada Akciová společnost Základní kapitál Zneužívání výkonu práv a povinností Dotčené předpisy:§ 488 odst. 1 předpisu č. 90/2012Sb. § 488 odst. 2 předpisu č. 90/2012Sb. § 428 předpisu č. 90/2012Sb. § 244 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:12. 4. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1453/2019-210 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci navrhovatele P. S., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Michaelou Wažikovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Revoluční 724/7, PSČ 110 00, za účasti společnosti Elektroporcelán a. s., se sídlem v Lounech, Postoloprtská 2951, PSČ 440 01, identifikační číslo osoby 28203101, zastoupené Mgr. Petrem Vacířem, advokátem, se sídlem v Praze 2, náměstí Jiřího z Poděbrad 1382/2, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 24 Cm 28/2016, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 11. 2018, č. j. 14 Cmo 213/2017-166, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 11. 2018, č. j. 14 Cmo 213/2017-166, jakož i usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 29. 3. 2017, č. j. 24 Cm 28/2016-127, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Návrhem na zahájení řízení doručeným Krajskému soudu v Ústí nad Labem dne 11. 3. 2016 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Elektroporcelán a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 14. 12. 2015, kterým bylo mj. rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií v souhrnné jmenovité hodnotě 40.412.000 Kč a vyloučeno přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií a které bylo podle navrhovatele přijato v rozporu s § 484 odst. 1 a § 488 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], s § 9 bodu 9 stanov společnosti a s dobrými mravy. [2] Krajský soud v Ústí nad Labem usnesením ze dne 29. 3. 2017, č. j. 24 Cm 28/2016-127, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Dne 9. 9. 2009 podala innogy Energie, s. r. o., identifikační číslo osoby 49903209 (jako právní nástupkyně Severočeské plynárenské, a. s.; dříve RWE Energie, a. s.), k Okresnímu soudu v Lounech žalobu, kterou se na společnosti (jako právní nástupkyni Elektroporcelánu Louny a. s., identifikační číslo osoby 49902521) domáhala zaplacení 14.800.602,20 Kč s příslušenstvím na základě smluv o odběru plynu (dále též jen „pohledávka 1“). Řízení bylo u Okresního soudu v Lounech vedeno pod sp. zn. 14 C 29/2010. 2) Dne 9. 9. 2009 podala innogy Energie, s. r. o. (jako právní nástupkyně Západočeské plynárenské, a. s.) k Okresnímu soudu Plzeň-město žalobu, kterou se na společnosti domáhala zaplacení 14.786.278,16 Kč s příslušenstvím na základě smluv o odběru plynu (dále též jen „pohledávka 2“). Řízení bylo u Okresního soudu Plzeň-město vedeno pod sp. zn. 30 C 703/2009. 3) Dne 28. 5. 2012 uzavřela innogy Energie, s. r. o., jako postupitel a SPGroup a. s., identifikační číslo osoby 63078571, jako postupník smlouvu o postoupení pohledávek 1 a 2, ve znění dodatku č. 1 ze dne 8. 6. 2012 za sjednanou úplatu ve výši 7.243.000 Kč. Strany se dohodly, že úplata v částce 6.270.000 Kč bude vypořádána nepeněžitým plněním, a to poskytnutím 11.000 ks rodinných vstupenek do akvaparku Aquapalace Praha. 4) Okresní soud v Lounech usnesením ze dne 23. 1. 2015, č. j. 14 C 29/2010-260, na návrh žalobkyně podložený smlouvou o postoupení pohledávky připustil, aby do řízení na místo dosavadní žalobkyně vstoupila SPGroup a. s., a usnesením ze dne 3. 4. 2015, č. j. 14 C 29/2010-278, z důvodu zpětvzetí žaloby řízení zastavil. 5) Okresní soud Plzeň-město usnesením ze dne 29. 1. 2013, č. j. 30 C 703/2009-285, na návrh žalobkyně podložený smlouvou o postoupení pohledávky připustil, aby do řízení na místo dosavadní žalobkyně vstoupila SPGroup a. s., a usnesením ze dne 3. 4. 2015, č. j. 30 C 703/2009-363, z důvodu zpětvzetí žaloby řízení zastavil. 6) Podle smlouvy o rozhodci ze dne 24. 3. 2015 se SPGroup a. s. a společnost dohodly na vyřešení majetkových sporů vedených u Okresního soudu v Lounech a u Okresního soudu Plzeň-město v rozhodčím řízení. 7) Rozhodčím nálezem ze dne 18. 6. 2015, sp. zn. 15 SmS 1/2015, který nabyl právní moci dne 25. 6. 2015, rozhodce Mgr. Pavel Čvančara uložil společnosti zaplatit SPGroup a. s. částku 29.581.064,82 Kč s příslušenstvím. 8) Dne 31. 10. 2015 uzavřela SPGroup a. s. jako postupitel a Burzovní společnost pro kapitálový trh, a. s., identifikační číslo osoby 47116072 (dále též jen „BSKT“), jako postupník smlouvu o postoupení pohledávek 1 a 2. 9) Podle § 9 bodu 9 stanov společnosti má akcionář přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, má-li být jejich emisní kurz splácen v penězích. Rozhodnout o omezení či vyloučení přednostního práva je oprávněna pouze valná hromada za podmínek stanovených v ustanovení § 488 z. o. k. 10) Ze zprávy představenstva o důvodech pro vyloučení přednostního práva, jež je přílohou č. 5 notářského zápisu č. 570/2015 z valné hromady společnosti konané dne 14. 12. 2015, se podává, že představenstvo navrhuje zvýšit základní kapitál upsáním 40.412 ks nových akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000 Kč. Představenstvo navrhuje zvýšení základního kapitálu provést započtením pohledávek předem určeného zájemce, a to společnosti BSKT. Ke dni konání valné hromady bude výše pohledávek včetně příslušenství „marginálně“ přesahovat 40.412.000 Kč. Důvodem pro vyloučení přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií je skutečnost, že bez tohoto vyloučení by kapitalizace pohledávek 1 a 2 nemohla proběhnout, pohledávky za společností by nemohly být započteny a nezanikly by. Představenstvo uvádí jako důležitý zájem společnosti odůvodňující vyloučení přednostního práva akcionářů na upsání akcií konsolidaci dluhů společnosti, neboť ve významné výši zaniknou, zamezení dalšímu narůstání dluhů ve výši přibližně 2.000.000 Kč ročně z důvodu úročení pohledávek 1 a 2 a zlepšení kapitálové situace společnosti, a to bez dopadu na aktiva a činnost společnosti a na hodnotu akcií dosavadních akcionářů. 11) Valná hromada společnosti rozhodla dne 14. 12. 2015 o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií v souhrnné jmenovité hodnotě 40.412.000 Kč (mimo jiné) s tím, že - v souladu s § 488 odst. 1 z. o. k. se vylučuje přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií, - zvýšení základního kapitálu bude provedeno peněžitým vkladem předem určeného zájemce, a to společnosti BSKT, dosavadního akcionáře společnosti, - emisní kurs upsaných akcií bude splacen výhradně zápočtem pohledávek 1 a 2 předem určeného zájemce, - připouští se započtení pohledávek 1 a 2 předem určeného zájemce za společností ve výši 40.412.000 Kč, které byly přiznány pravomocným rozhodčím nálezem, a - schvaluje se znění návrhu dohody o započtení. 12) Pro přijetí usnesení hlasovalo 134.339.978 hlasů, což představuje 98,864 % přítomných hlasů, proti přijetí usnesení hlasovalo 1.544.046 hlasů, což představuje 1,136 % přítomných hlasů. 13) Navrhovatel podal proti přijetí usnesení protest, v němž uvedl, že k vyloučení přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií nebyl dán závažný důvod. Kapitalizaci pohledávek 1 a 2 za společností by totiž bylo možné provést i v rámci upsání nových akcií bez vyloučení přednostního práva ostatních akcionářů. Menšinoví akcionáři budou poškozeni tím, že poklesne „čisté obchodní jmění“ připadající na jednu akcii, a budou ohroženi tím, že většinový akcionář přiblíží výši svého podílu na hranici, za níž by mohl menšinové akcionáře vytěsnit. Navrhovatel vyslovil též vážné pochybnosti o pravosti pohledávek 1 a 2. [4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že usnesení valné hromady „o vyloučení přednostního práva akcionářů není v rozporu se stanovami“ (neboť ty pouze odkazovaly na zákon), a „neshledal ani rozpor přijatého usnesení se zákonem nebo s dobrými mravy“. Proto návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jako nedůvodný zamítl. [5] Soud se nejprve zabýval otázkou existence pohledávek 1 a 2, které byly na valné hromadě konané