Úplné znění zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, jak vyplývá z pozdějších změn

(1) Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní listinné akcie a zatímní listy, které nebyly vráceny ve lhůtě podle § 139. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená lhůta k vrácení podle § 140, prohlásí nástupnická společnost nevrácené listinné akcie a zatímní listy za neplatné až po marném uplynutí této lhůty. Za neplatné nelze prohlásit akcie, které byly vráceny opožděně, ale před tím, než je nástupnická společnost za neplatné prohlásila.

(2) Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická společnost akcionářům, jejichž listinné akcie a zatímní listy byly prohlášeny za neplatné (dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady nástupnické společnosti a prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné bez zbytečného odkladu zveřejní.

(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry, bez zbytečného odkladu po zveřejnění prohlášení listinných akcií a zatímních listů za neplatné na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2 týdny před jejím konáním.

(4) Výtěžek z prodeje listinných akcií a zatímních listů po započtení pohledávek nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením akcií a zatímních listů za neplatné a prodejem akcií a zatímních listů vyplatí nástupnická společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě.

Vrácené listinné akcie a zatímní listy společnost bez zbytečného odkladu po jejich vrácení zničí.

(1) Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností vydány zaknihované akcie za zaknihované akcie nebo se mají změnit údaje o zaknihovaných akciích, nástupnická společnost požádá centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných akcií nebo jej informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního rejstříku.

(2) Vydání zaknihovaných akcií nebo provedení změn údajů v centrální evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická společnost tak, aby k tomu došlo ve lhůtě 15 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(1) Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie této zanikající společnosti.

(2) Jestliže projekt fúze sloučením obsahuje závazek nástupnické společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení zprávy o fúzi ani znalecké zprávy o fúzi a nepoužije se ustanovení § 118 odst. 1 písm. a), § 119 ani § 119a.

(1) Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat závazek nástupnické společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která

a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti, která schválila fúzi,

b) se zúčastnila valné hromady a

c) hlasovala proti schválení fúze.

(2) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení fúze.

(1) Jestliže projekt fúze obsahuje závazek nástupnické společnosti odkoupit akcie, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný návrh smlouvy nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

(2) Ustanovení zvláštních zákonů o veřejném návrhu smlouvy o koupi nebo směně účastnických cenných papírů a o nabídkách převzetí se zde nepoužijí.

Veřejný návrh smlouvy musí obsahovat alespoň

a) firmu, sídlo a identifikační číslo nástupnické společnosti,

b) označení akcií, na něž se veřejný návrh smlouvy vztahuje, jejich druhu, formy, podoby, popřípadě jmenovité hodnoty a jejich označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), pokud je přiděleno,

c) cenu za jednu akcii, přičemž cena musí být pro všechny adresáty u stejné akcie stejná,

d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy nebo označení evropského regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,

e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy, která nesmí být kratší než 4 týdny a delší než 10 týdnů ode dne jeho uveřejnění,

f) postup při převodu akcií a podmínky placení ceny.

(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle zákona a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem, kterým se svolávala valná hromada zanikající společnosti.

(2) Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný; to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku kupní ceny. Tím dochází ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již byly na základě takového veřejného návrhu smlouvy uzavřeny.

(1) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, jež je uzavírána na evropském regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného trhu.

(2) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, která není uzavírána na evropském regulovaném trhu, je uzavřena doručením písemného oznámení akcionáře o přijetí veřejného návrhu smlouvy nástupnické společnosti způsobem v něm uvedeným. Nástupnická společnost je povinna písemně potvrdit akcionáři, že smlouva byla uzavřena.

(3) Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.

(1) Nástupnická společnost je povinna nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy převzít listinné akcie nebo zabezpečit převod vlastnického práva k zaknihovaným akciím.

(2) Nástupnická společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou reálné hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce.

(3) Kupní cena je splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1 měsíce od uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy.

(4) Nebude-li kupní cena přiměřená reálné hodnotě akcií, je smlouva platná a kterýkoliv z akcionářů, který přijal veřejný návrh smlouvy, je oprávněn požadovat doplatek kupní ceny. Ustanovení § 46 odst. 2 a § 47 se na přechod práva na doplacení kupní ceny a na jeho uplatnění použijí obdobně.

(1) Je-li nástupnická společnost v prodlení s veřejným návrhem smlouvy, může akcionář, jemuž měl být veřejný návrh smlouvy určen, učinit společnosti písemný návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií, jež by mohl prodat na základě veřejného návrhu smlouvy, a to za přiměřenou cenu. Akcionář není povinen dokládat přiměřenost ceny posudkem znalce.

(2) Jestliže nástupnická společnost nepřijme návrh smlouvy podle odstavce 1 do 15 dnů od doručení písemného návrhu smlouvy, je akcionář oprávněn domáhat se uzavření smlouvy u soudu nebo může požadovat náhradu škody způsobené mu porušením závazku uzavřít smlouvu. Může rovněž požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů.

Při odkupu akcií podle § 146 až 150 se nepoužijí ustanovení stanov o omezení převoditelnosti akcií na jméno.

Při fúzi splynutím se zakladatelská smlouva nástupnické akciové společnosti nepořizuje.

zrušen

Společnost s ručením omezeným se může zúčastnit fúze s akciovou společností. Nástupnická společnost při fúzi společností s ručením omezeným nebo akciových společností může mít kteroukoliv z těchto forem, byť jde o fúzi sloučením nebo fúzují-li společnosti téže formy. Ustanovení tohoto zákona o změně právní formy se nepoužijí.

(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností při určení výměnného poměru obsahuje údaje o tom,

a) kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník zanikající společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl zanikající společnosti, nebo

b) jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením.

(2) Projekt fúze zúčastněných společností s ručením omezeným v případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti, obsahuje při určení výměnného poměru, kolik akcií určité podoby, druhu, formy a jmenovité hodnoty obdrží společník každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj obchodní podíl s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše jmenovité hodnoty akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíly každé ze zúčastněných společností.

(3) Projekt fúze zúčastněných akciových společností v případě, že nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje při určení výměnného poměru údaje o tom, jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % základního kapitálu při fúzi splynutím nebo 10 % z částky zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající nebo zanikajících společností podle § 89 písm. a) nebo b) při fúzi sloučením. V tomto případě podléhají výměně i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.

(4) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností společnost s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a opčních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Náhradu nelze vyplatit před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 o vyměnitelných a prioritních dluhopisech se použijí obdobně.

(5) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu fúze.

(6) Pro výměnu obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení § 97 až 99b a § 134 až 143 použijí obdobně.

Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností anebo fúze, při níž dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost při fúzi sloučením, musí být schválena všemi společníky zúčastněné společnosti s ručením omezeným.

Jestliže je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným a v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, vyžaduje se ke schválení fúze souhlas všech společníků zúčastněných společností.

(1) Dochází-li k fúzi sloučením akciových společností a nástupnická společnost má mít formu společnosti s ručením omezeným nebo k fúzi sloučením společností s ručením omezeným a nástupnická společnost má mít formu akciové společnosti, obsahuje projekt fúze i

a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a

b) jména a bydliště osob, které mají být statutárním orgánem nebo jeho členy nebo členy dozorčí rady.

(2) Při fúzi sloučením společností s ručením omezeným, má-li mít nástupnická společnost formu akciové společnosti, se pro obsah projektu fúze, splácení emisního kursu a výjimku z povinnosti uzavřít zakladatelskou smlouvu použijí ustanovení § 72, 101 a 152 obdobně.

(3) Při fúzi sloučením akciových společností, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným, se pro obsah projektu fúze a obsah společenské smlouvy nástupnické společnosti použijí ustanovení § 72 a 96 obdobně.

(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který s fúzí do nástupnické společnosti s ručením omezeným nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže

a) byl akcionářem zanikající akciové společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila fúzi zanikající akciové společnosti do nástupnické společnosti s ručením omezeným, a

b) hlasoval proti schválení fúze.

(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií, kterými hlasoval proti schválení fúze.

(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí být zanikající akciové společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena její valnou hromadou.

(2) Vystoupení nelze odvolat.

(1) Jestliže zanikající společnost vydala listinné akcie a zatímní listy, odevzdá vystupující akcionář všechny listinné akcie a zatímní listy, ohledně nichž ze společnosti vystupuje, jinak je jeho vystoupení neúčinné. Odevzdané listinné akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného odkladu po zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(2) Společnost vrátí listinné akcie a zatímní listy akcionáři do 15 dnů ode dne, kdy bylo rozhodnuto o zrušení fúze nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí rejstříkového soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu fúze do obchodního rejstříku.

Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je vystoupení akcionáře účinné jen ohledně akcií, které byly evidovány v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastnictví tohoto akcionáře ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku a se kterými hlasoval proti schválení fúze.

(1) Účast vystupujícího akcionáře v zanikající akciové společnosti ohledně akcií, s nimiž hlasoval proti schválení fúze, zaniká dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(2) Obchodní podíl, který by podle projektu fúze akcionář získal na nástupnické společnosti s ručením omezeným výměnou za své akcie v zanikající akciové společnosti, přechází zcela nebo zčásti dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku do majetku nástupnické společnosti s ručením omezeným.

(1) Zanikající společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení. Výše vypořádacího podílu musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zajistit zpracování znaleckého posudku a zaplatit odměnu znalci má zanikající společnost.

(2) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se účastníci nedohodnou jinak.

(1) Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník nastupuje místo vystoupivšího společníka nástupnická společnost.

(2) Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že zanikající společností je akciová společnost a nástupnická společnost má mít právní formu společnosti s ručením omezeným, lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla fúze schválena valnou hromadou zanikající akciové společnosti; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze zanikající akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.

Akcionář, který hlasoval proti schválení fúze jen ohledně některých svých akcií, nemůže vystoupit z akciové společnosti, jestliže by v důsledku rozdělení jeho podílu v nástupnické společnosti s ručením omezeným na jeho podíl v této společnosti nepřipadl vklad alespoň v minimální výši stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

(1) Výměnný poměr v projektu fúze družstva obsahuje určení, jakým způsobem se při fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové účasti u členů každého ze zúčastněných družstev, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti u žádného člena zúčastněného družstva nemění.

(2) Součet výše členských vkladů členů zúčastněného družstva do základního kapitálu nástupnického družstva nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněného družstva zjištěné z jeho poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze družstva anebo z jeho konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze družstva.

(1) Povinnost splatit členský vklad nezaniká zápisem fúze družstva do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že členský vklad se v důsledku fúze odpovídajícím způsobem snižuje. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení členského vkladu.

(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení členského vkladu má být podle projektu fúze zaplacena členovi, obsahuje projekt fúze i lhůtu k zaplacení částky snížení členského vkladu.

(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(4) Pokud nebyl členský vklad zcela splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část členského vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.

(1) Projekt fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro fúzi, a to před předložením projektu fúze členské schůzi ke schválení, nebo jeden znalec pro fúzi pro některá nebo všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.

(2) Znalecká zpráva o fúzi se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.

Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 169 a 169a.

(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze,

a) projekt fúze,

b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací rozvaha nástupnického družstva, pokud rozhodný den předchází vyhotovení projektu fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,

e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují, a

f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.

(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.

(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v § 169 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(2) Ustanovení § 169 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová stránka umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 169 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit povinnosti uvedené v § 169, s tím že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí uvedené doby.

V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze, která má schvalovat fúzi, musí být členové upozorněni na jejich práva podle § 169 nebo 169a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky, jestliže má být členskou schůzí schválena.

(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 169 odst. 1, pokud se vyžadují.

(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt fúze.

(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení fúze členy se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání členské schůze, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo povinnému auditu.

(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat své členské schůze.

(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se nepoužijí, pokud s tím souhlasili všichni členové všech zúčastněných družstev.

Usnesení členské schůze zúčastněného družstva o schválení fúze sloučením musí obsahovat schválení

a) projektu fúze sloučením a

b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.

zrušen

Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení fúze splynutím musí obsahovat schválení

a) projektu fúze splynutím a

b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.

zrušen

zrušen