Úplné znění zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, jak vyplývá z pozdějších změn

zrušen

Při fúzi bytových družstev musí být všechna zúčastněná, zanikající i nástupnická družstva vždy pouze bytovými družstvy; účast jiných než bytových družstev zde není dovolena.

zrušen

Přeshraniční fúzí se pro účely tohoto zákona rozumí fúze

a) jedné nebo více českých společností nebo družstev s jednou zahraniční právnickou osobou nebo více zahraničními právnickými osobami, nebo

b) mezi zahraničními právnickými osobami, pokud projekt fúze předpokládá, že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít sídlo na území České republiky.

Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí se rozumí

a) českou zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo,

b) zahraniční zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost nebo družstvo, která má právní subjektivitu a vlastní majetek, řídí se právním řádem jiného členského státu než České republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropské unie podle právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí, zúčastnit přeshraniční fúze,

c) korporací česká a zahraniční zúčastněná, zanikající nebo nástupnická korporace.

Přeshraniční fúze jsou možné pouze mezi korporacemi takových právních forem, které se mohou účastnit fúze podle vnitrostátního práva členských států, kterým se řídí jejich vnitřní poměry.

zrušen

Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy.

zrušen

zrušen

zrušen

zrušen

(1) Přeshraniční fúze se může zúčastnit i veřejná obchodní společnost a komanditní společnost.

(2) Pro přeshraniční fúzi s účastí veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti se použijí ustanovení § 182, 184, 210 a 213 obdobně.

(3) Ustanovení § 27 písm. a) se nepoužije.

Jestliže má mít nástupnická společnost při přeshraniční fúzi, jíž se zúčastnila veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, své sídlo na území České republiky, musí mít nástupnická společnost právní formu veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti.

(1) Projekt přeshraniční fúze musí kromě obecných údajů požadovaných tímto zákonem dále obsahovat

a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické korporace,

b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na nástupnickou korporaci,

c) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,

d) den účetních závěrek fúzujících korporací použitý pro stanovení podmínek přeshraniční fúze.

(2) Projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje podle § 100 odst. 1 písm. b) a f).

zrušen

zrušen

zrušen

zrušen

zrušen

(1) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena přeshraniční fúze.

(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční fúzi mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.

(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.

zrušen

zrušen

zrušen

Přeshraniční fúzi sloučením schvaluje valná hromada nebo členská schůze české zúčastněné korporace; ustanovení § 129 až 133 se nepoužijí. Ustanovení § 211 tím není dotčeno.

(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých zúčastněných korporací si při schvalování přeshraniční fúze může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české nebo zahraniční nástupnické korporace, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraniční fúze platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.

(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční fúze.

(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné korporace, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické korporace, musí být pořízen notářský zápis.

Neschválení způsobu zapojení zaměstnanců má za následek nemožnost zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

zrušen

zrušen

zrušen

zrušen

zrušen

zrušen

(1) Při přeshraniční fúzi obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že

a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě § 59y, pokud se vyžadují, a že mu byla předložena všemi zahraničními právnickými osobami zúčastněnými na přeshraniční fúzi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány členských států, v nichž mají svá sídla zahraniční korporace zúčastněné na přeshraniční fúzi v souladu s právními předpisy upravujícími přeshraniční fúze těchto členských států, a to za každou zúčastněnou zahraniční korporaci jedno osvědčení, a

b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, že byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

(2) Pokud právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční fúzi, ani státu, v němž má tato osoba sídlo, neupravuje vydávání osvědčení podle odstavce 1 písm. a), musí být notáři předložena jiná veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry, popřípadě, v němž má zahraniční právnická osoba zúčastněná na přeshraniční fúzi sídlo, je-li odlišný od prvně uvedeného, z níž plyne, že tato zahraniční právnická osoba splnila požadavky stanovené právním řádem tohoto státu vyžadované pro přeshraniční fúzi, nebo listina prokazující zápis přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku.

(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle notářského řádu, jestliže je některá z písemností uvedených v odstavci 1 písm. a) a podle odstavce 2 v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců, anebo mu zúčastněné korporace nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení důvodně vyžadované.

(4) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraniční fúze jen u některé z právnických osob zúčastněných na přeshraniční fúzi, obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že projekty přeshraniční fúze všech osob zúčastněných na přeshraniční fúzi mají stejné znění.

(1) Jestliže se při přeshraniční fúzi slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným do nástupnické korporace, která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající společnosti,

a) nevyžaduje se pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi a

b) přeshraniční fúze nemusí být schválena valnou hromadou, společníky ani jediným společníkem zanikající zúčastněné korporace.

(2) Odstavec 1 platí též v případě, že se slučuje zanikající zahraniční korporace do nástupnické akciové společnosti nebo společnost s ručením omezeným, která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající zahraniční korporaci.

K návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže je nebo bude nástupnickou společností česká společnost nebo nástupnickým družstvem české družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá

a) osvědčení notáře pro zápis do obchodního rejstříku a

b) písemnosti uvedené v § 210 odst. 1 písm. a) nebo § 210 odst. 2.

Pokud má nebo má mít nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v jiném členském státě než v České republice, nastávají právní účinky přeshraniční fúze v České republice dnem, kdy nastaly účinky přeshraniční fúze v zahraničí.

(1) Zaměstnanci nástupnické korporace, která bude mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, a dále zaměstnanci dceřiné společnosti (§ 217) nástupnické korporace a zaměstnanci pracující v organizační složce podniku nástupnické korporace (dále jen „zaměstnanci nástupnické korporace“) mají právo vlivu za podmínek a způsobem stanoveným tímto zákonem.

(2) Právem vlivu se rozumí právo volit a být volen, jmenovat, doporučovat nebo souhlasit nebo nesouhlasit s volbou nebo jmenováním členů dozorčí rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace se sídlem na území České republiky po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.

(1) Jestliže má mít nástupnická korporace své sídlo na území České republiky, musí být dosaženo dohody o míře a způsobu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace, není-li dále stanoveno něco jiného.

(2) Nestanoví-li tento zákon něco jiného, řídí se právo vlivu zaměstnanců nástupnické akciové společnosti ustanoveními zvláštního zákona o zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě akciové společnosti. Nestanoví-li tento zákon něco jiného, zaměstnanci nástupnické společnosti s ručením omezeným nemají právo na zastoupení v dozorčí radě společnosti s ručením omezeným a zaměstnanci nástupnického družstva nemají právo na zastoupení v kontrolní komisi družstva.

(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, jestliže

a) alespoň jedna ze zúčastněných korporací měla 6 měsíců přede dnem zveřejnění projektu přeshraniční fúze průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní právo vlivu zaměstnanců, nebo

b) alespoň v jedné ze zúčastněných korporací je před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku upraveno právo vlivu jejích zaměstnanců v rozsahu vyšším, než stanoví tento nebo zvláštní zákon pro společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva se sídlem na území České republiky, nebo

c) zaměstnanci dotčených dceřiných společností a zaměstnanci pracující v dotčených organizačních složkách podniku v jiných členských státech než v České republice nemají právo vlivu alespoň v rozsahu, v jakém mají nebo mají mít právo vlivu zaměstnanci nástupnické akciové společnosti podle zvláštního zákona.

(4) Pro účely zjištění průměrného počtu zaměstnanců zúčastněné korporace podle odstavce 2 písm. a) se do celkového počtu jejích zaměstnanců zohledňují pouze zaměstnanci zúčastněné korporace, zaměstnanci jejích dceřiných společností a zaměstnanci organizačních složek podniku zúčastněné korporace umístěných ve všech členských státech.

(1) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, řídí se právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu jejích zaměstnanců ustanoveními tohoto zákona.

(2) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České republiky, řídí se právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu jejích zaměstnanců právními předpisy toho členského státu, v němž má mít nástupnická korporace své sídlo.