§ 386 občanský zákoník – Rozhodování správní rady o sloučení
Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · účinné od 1. 7. 2018 · Občanské právo · neoficiální nadpis
Stručně: Tento paragraf stanovuje, že o sloučení rozhodují správní rady zúčastněných osob poté, co byla sestavena zpráva podle § 385, a určuje pravidla pro svolání zasedání těchto správních rad a materiály, které jim musí být zpřístupněny. Správní rady zúčastněných osob mají konečné slovo v rozhodování o sloučení, přičemž mohou návrh smlouvy o sloučení buď přijmout, nebo odmítnout. (§ 386 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, znění účinné od 1. 7. 2018)
Klíčová fakta
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Zasedání správní rady musí být ohlášeno nejméně třicet dnů před jeho konáním“
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…ke dni, od něhož ke dni vyhotovení návrhu smlouvy o sloučení uplynulo více než šest měsíců, také mezitímní účetní závěrka příslušné osoby“
- Odkazuje na: § 385
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 89/2012 Sb.
(1) Je-li sestavena zpráva podle § 385, rozhodnou o sloučení správní rady zúčastněných osob. Zasedání správní rady musí být ohlášeno nejméně třicet dnů před jeho konáním; v této lhůtě se každému členu správní rady zpřístupní
a) návrh smlouvy o sloučení,
b) má-li dojít v důsledku sloučení ke změně stanov nástupnické osoby, její stanovy,
c) účetní závěrky všech zúčastněných osob; je-li účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení návrhu smlouvy o sloučení uplynulo více než šest měsíců, také mezitímní účetní závěrka příslušné osoby,
d) zahajovací rozvaha nástupnické osoby a
e) zpráva podle § 385.
(2) Správní rada může návrh smlouvy o sloučení jen přijmout nebo odmítnout.
(3) Svolá-li se zasedání správních rad zúčastněných osob jako společné, hlasují jednotlivé správní rady o návrhu smlouvy o sloučení odděleně. Pokud se však po schválení smlouvy volí členové orgánů nástupnické osoby, mohou správní rady zúčastněných osob rozhodnout, že budou o těchto členech hlasovat společně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Správní rady zúčastněných osob mají konečné slovo v rozhodování o sloučení, přičemž mohou návrh smlouvy o sloučení buď přijmout, nebo odmítnout.
- Zasedání správní rady, na kterém se bude o sloučení rozhodovat, musí být ohlášeno nejméně 30 dnů předem a členům musí být v této lhůtě zpřístupněny klíčové dokumenty, jako je návrh smlouvy o sloučení, účetní závěrky a zpráva podle § 385.
- Pokud dojde ke změně stanov nástupnické osoby, musí být členům správní rady zpřístupněny i nové stanovy.
- Při společném zasedání správních rad hlasují jednotlivé správní rady o návrhu smlouvy o sloučení odděleně, ale mohou se dohodnout na společném hlasování o volbě členů orgánů nástupnické osoby.
Na co si dát pozor
- Lhůta 30 dnů pro ohlášení zasedání správní rady a zpřístupnění dokumentů je závazná a její nedodržení může mít dopad na platnost rozhodnutí.
- Správní rada nemá možnost návrh smlouvy o sloučení měnit, může ho pouze schválit v předložené podobě nebo zamítnout.
- Je nutné zajistit, aby byly všechny požadované dokumenty (včetně případné mezitímní účetní závěrky, pokud je to relevantní) řádně připraveny a zpřístupněny včas.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Právní otázky
Související
§ 10 (Zákon České národní rady o resortních, o)§ 36 Rozhodovací pravomoc místních a městských nár (Nařízení o správním řízení)§ 28 Přechodná ustanovení (Zákon, kterým se mění některé zákony v s)§ 31 Účinnost (Nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 47/)§ 5 ÚHRNNÁ BILANCE PŘÍJMŮ A VÝDAJŮ STÁTNÍHO ROZPO (Zákon o státním rozpočtu České republiky)