§ 239 zákon o obchodních korporacích – Účinky a podmínky zápisu snížení základního kapitálu
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf stanovuje, že snížení základního kapitálu je platné až zápisem do obchodního rejstříku a určuje podmínky, za kterých soud takový zápis provede. Snížení základního kapitálu je právně účinné až od okamžiku, kdy je zapsáno do obchodního rejstříku. (§ 239 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: soud, věřitel
- Odkazuje na: § 236, § 237, § 238
- Judikatura: na § 239 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
(2) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku pouze tehdy, bude-li
a) prokázáno, že uplynula lhůta podle § 236 odst. 2, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,
b) předloženo prohlášení společnosti o tom, že nemá věřitele, kteří mají právo na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek,
c) doložena ztráta společnosti nejméně ve výši částky odpovídající snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty,
d) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění anebo účinnost dohody podle § 237 odst. 1,
e) předložena účinná dohoda společnosti s věřiteli, kteří mají právo na uspokojení nebo zajištění jejich pohledávek, na uspokojení tohoto jejich práva, nebo
f) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 238.
(3) V případě prohlášení společnosti podle odstavce 2 písm. b) nebo dohody podle odstavce 2 písm. e) není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 236 odst. 2.
(4) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se, i kdyby bylo usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Snížení základního kapitálu je právně účinné až od okamžiku, kdy je zapsáno do obchodního rejstříku.
- Soud zapíše snížení základního kapitálu pouze tehdy, pokud společnost prokáže, že ochránila své věřitele, například tím, že jim zajistila pohledávky, nebo že žádní věřitelé s právem na zajištění neexistují.
- Pokud společnost snižuje základní kapitál kvůli úhradě ztráty, musí doložit výši této ztráty.
- Zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku má silné právní účinky; i kdyby usnesení valné hromady bylo vadné, snížení se provede, pokud soud sám neprohlásí usnesení za neplatné.
Na co si dát pozor
- Společnost musí pečlivě doložit splnění všech podmínek pro zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku, zejména co se týče ochrany věřitelů.
- V případě prohlášení společnosti, že nemá věřitele s právem na zajištění, nebo dohody s věřiteli, není nutné dodržet standardní lhůtu pro přihlášení pohledávek.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 239
Jak soudy aplikují § 239
… zmíněného údaje v obchodním rejstříku se totiž odvíjí od toho, zda příslušná právní norma výslovně stanoví, že účinky určitého rozhodnutí nastávají až jeho zápisem v obchodním rejstříku (jde např. o zápis usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku podle § 147 odst. 3 obch. zák., § 239 odst. 1 zákona o obchodních korporacích), či nikoli.
Právní otázky
Související
§ 11 Účinnost (Vyhláška o přípravcích a dalších prostře)§ 23 Označování dalších prostředků (Vyhláška o přípravcích a dalších prostře)§ 105 Další výbava motorových a přípojných vozidel (Vyhláška Ministerstva dopravy o schvalov)§ 51 Účinnost (Vyhláška Ministerstva zdravotnictví a Mi)§ 36 Rozhodovací pravomoc místních a městských nár (Nařízení o správním řízení)