§ 322 zákon o obchodních korporacích – Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 322 ZOK stanovuje pravidla pro veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů a zakazuje nabízení takových cenných papírů širšímu okruhu osob jiným způsobem, s určitými výjimkami. Pokud chce někdo veřejně nabídnout koupi nebo směnu účastnických cenných papírů, musí postupovat podle pravidel uvedených v § 323 až 325 ZOK. (§ 322 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „…a 2 a § 323 a 324, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž…“
- Částka nebo sazba (odst. 2): „jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 % základního kapitálu, nebo“
- Částka nebo sazba (odst. 3): „…vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu“
- Odkazuje na: § 323
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů“ podle zákona?
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Kdo činí veřejný návrh smlouvy na odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů, postupuje podle § 323 až 325; tím nejsou dotčena pravidla pro nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí, veřejný návrh smlouvy podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev a pravidla pro veřejnou nabídku investičních cenných papírů podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
(2) Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu okruhu osob jinak, než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1, se zakazuje. To neplatí, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů
a) méně než 100 osobám,
b) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 % základního kapitálu, nebo
c) výlučně na evropském regulovaném trhu.
(3) Stanovy společnosti mohou určit, že se na její účastnické cenné papíry nepoužijí odstavce 1 a 2 a § 323 a 324, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí, stanoví-li povinnost učinit veřejný návrh smlouvy tento zákon nebo jiný právní předpis.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud chce někdo veřejně nabídnout koupi nebo směnu účastnických cenných papírů, musí postupovat podle pravidel uvedených v § 323 až 325 ZOK.
- Je zakázáno nabízet koupi nebo směnu účastnických cenných papírů většímu počtu osob (obecně více než 100) nebo ve větším objemu (více než 1 % základního kapitálu) jinak než formou veřejného návrhu smlouvy.
- Společnost může ve svých stanovách omezit použití těchto pravidel, pokud se nabídka týká jen menšího objemu cenných papírů (do 5 % základního kapitálu) a je učiněna v průběhu 12 měsíců.
Na co si dát pozor
- Pravidla pro veřejný návrh smlouvy se nevztahují na nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí, veřejný návrh smlouvy podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev a veřejnou nabídku investičních cenných papírů podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
- Výjimky ze zákazu nabízení mimo veřejný návrh smlouvy platí, pokud je nabídka určena méně než 100 osobám, nebo se týká cenných papírů s celkovou jmenovitou hodnotou do 1 % základního kapitálu, nebo probíhá výlučně na evropském regulovaném trhu.
- I když stanovy společnosti umožňují výjimku z použití odstavců 1 a 2 a § 323 a 324, tato výjimka neplatí, pokud povinnost učinit veřejný návrh smlouvy stanoví ZOK nebo jiný právní předpis.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Právní otázky
Související
§ 183a Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnickýc (Obchodní zákoník)§ 2 Vymezení pojmů (Zákon o nabídkách převzetí a o změně něk)