§ 345 zákon o obchodních korporacích – Výzva k splnění vkladové povinnosti a vyloučení akcionáře
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 345 ZOK upravuje postup, jakým společnost postupuje v případě, že akcionář nesplní svou povinnost splatit vklad do společnosti, a stanovuje důsledky takového prodlení, včetně možnosti vyloučení akcionáře ze společnosti. Pokud akcionář nesplatí vklad včas, společnost ho nejprve vyzve k doplacení v dodatečné lhůtě, která je buď ve stanovách, nebo 60 dnů od doručení výzvy. (§ 345 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…aby ji splnil v dodatečné lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů ode dne doručení výzvy.“
- Judikatura: na § 345 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo nebo správní rada, aby ji splnil v dodatečné lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů ode dne doručení výzvy.
(2) Představenstvo nebo správní rada po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 vyloučí ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo nebo správní rada jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází rozhodnutím představenstva nebo správní rady o vyloučení nesplacená akcie na společnost.
(3) Vyloučený akcionář ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud akcionář nesplatí vklad včas, společnost ho nejprve vyzve k doplacení v dodatečné lhůtě, která je buď ve stanovách, nebo 60 dnů od doručení výzvy.
- Jestliže akcionář ani poté vklad nesplatí, může být vyloučen ze společnosti pro akcie, u kterých vklad nesplnil.
- Vyloučený akcionář i nadále ručí za splacení celého emisního kursu akcií, které upsal.
- Pokud byl vydán zatímní list, musí jej vyloučený akcionář odevzdat. Nebyl-li vydán zatímní list, nesplacená akcie přechází na společnost.
Na co si dát pozor
- Společnost musí dodržet stanovené lhůty pro výzvu k plnění a následné vyloučení akcionáře.
- Akcionář by si měl být vědom své vkladové povinnosti a termínů splatnosti, aby se vyhnul riziku vyloučení ze společnosti a ručení za emisní kurs.
- Představenstvo nebo správní rada má možnost přijmout i jiné opatření než vyloučení, pokud to uzná za vhodné.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 345
Jak soudy aplikují § 345
… § 388 odst. 1 obch. zák. promlčením právo na plnění povinnosti druhé strany nezaniká, nemůže však být přiznáno nebo uznáno soudem, jestliže povinná osoba namítne promlčení po uplynutí promlčecí doby. [31] Podle § 397 obch. zák. nestanoví-li zákon pro jednotlivá práva jinak, činí promlčecí doba čtyři roky. [32] Podle § 345 z. o. k. je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo nebo správní rada, aby ji splnil v dodatečné lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů ode dne doručení …