§ 444 zákon o obchodních korporacích – Právo představenstva jmenovat náhradní členy do doby
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 444 ZOK umožňuje, aby stanovy společnosti určily, že představenstvo může jmenovat náhradní členy do doby, než je jmenuje příslušný orgán, nebo že mohou být zvoleni náhradníci nastupující na uvolněné místo. Stanovy společnosti mohou dát představenstvu pravomoc jmenovat náhradní členy, pokud počet členů představenstva neklesl pod polovinu. (§ 444 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Judikatura: na § 444 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva, neurčují-li stanovy něco jiného.
(2) Stanovy také mohou určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena představenstva podle stanoveného pořadí.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Stanovy společnosti mohou dát představenstvu pravomoc jmenovat náhradní členy, pokud počet členů představenstva neklesl pod polovinu. Tito náhradní členové jsou jmenováni jen do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn členy jmenovat.
- Doba výkonu funkce náhradního člena se standardně nezapočítává do doby výkonu funkce řádného člena, pokud stanovy neurčí jinak.
- Stanovy mohou také předem určit volbu náhradníků, kteří automaticky nastupují na uvolněné místo v představenstvu podle stanoveného pořadí.
Na co si dát pozor
- Možnost jmenování náhradních členů představenstvem je podmíněna tím, že počet členů představenstva neklesl pod polovinu.
- Pokud stanovy nestanoví jinak, doba výkonu funkce náhradního člena se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva.
- Ustanovení o náhradnících musí být výslovně uvedeno ve stanovách společnosti.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 444
Jak soudy aplikují § 444
Představenstvo tak bylo oprávněno, před vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady o jeho volbě soudem, následnou valnou hromadu svolat. [8] Dovolání nečiní přípustným ani otázka výkladu § 444 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], který upravuje možnost jmenování náhradních členů představenstva samotným představenstvem (tzv. kooptaci).
A dovolání konečně nečiní přípustnými ani otázka výkladu § 444 odst. 1 z. o. k., který upravuje možnost jmenování náhradních členů představenstva samotným představenstvem (tzv. kooptaci).