§ 474 zákon o obchodních korporacích – Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 474 ZOK stanoví podmínky pro zvýšení základního kapitálu akciové společnosti upsáním nových akcií, zejména požadavek na splacení dříve upsaných akcií a specifická pravidla pro zvýšení kapitálu nepeněžitými vklady. Pokud chce společnost zvýšit základní kapitál vydáním nových akcií, musí mít akcionáři splacený celý emisní kurs dříve upsaných akcií. (§ 474 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií
- Týká se: akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Zprávu podle odstavce 2 představenstvo nebo správní rada současně uveřejní nejméně 7 dní přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti.“
- Odkazuje na: § 469, § 468
- Judikatura: na § 474 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas.
(2) Zákaz podle odstavce 1 neplatí, vnáší-li se při zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady. Představenstvo nebo správní rada předloží valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede
a) důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem,
b) popis nepeněžitého vkladu,
c) zda byl nepeněžitý vklad oceněn znaleckým posudkem nebo postupem podle § 469 anebo zda bude oceněn podle § 468,
d) výši emisního kursu, který má být vnesením nepeněžitého vkladu splacen, a
e) částku ocenění nepeněžitého vkladu, ledaže bude oceněn podle § 468.
(3) Zprávu podle odstavce 2 představenstvo nebo správní rada současně uveřejní nejméně 7 dní přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud chce společnost zvýšit základní kapitál vydáním nových akcií, musí mít akcionáři splacený celý emisní kurs dříve upsaných akcií.
- Výjimka z tohoto pravidla platí, pokud je nesplacená část emisního kursu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením kapitálu i přesto souhlasí.
- Zákaz splácení dříve upsaných akcií neplatí, pokud se základní kapitál zvyšuje pouze nepeněžitými vklady.
- V případě nepeněžitých vkladů musí představenstvo nebo správní rada připravit písemnou zprávu pro valnou hromadu, která obsahuje podrobné informace o vkladu, jeho ocenění a důvodech zvýšení kapitálu.
Na co si dát pozor
- Zpráva o nepeněžitém vkladu musí být uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejméně 7 dní před konáním valné hromady.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 474
Jak soudy aplikují § 474
… a oběh de facto anonymních akcií. [55] Konečně nelze přehlížet, že nesplacení základního kapitálu (a nemožnost toto splacení vynutit v důsledku marného uplynutí promlčecí lhůty) by zásadně vedlo k nemožnosti zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, jež mají být splaceny peněžitými vklady (§ 203 obch. zák. a § 474 z. o. k.), což za určitých okolností může zasáhnout jak do práv ostatních akcionářů (kteří vkladovou povinnost řádně splnili), tak i do práv věřitelů společnosti (vůči nimž se zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady zpravidla …
Právní otázky
Související
§ 64 ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU (Zákon o akciových společnostech)§ 65 (Zákon o akciových společnostech)§ 19 Restrukturalizace vlastního kapitálu (Zákon o preventivní restrukturalizaci)§ 216c Souběžné snížení a zvýšení základního kapitál (Obchodní zákoník)§ 66 (Zákon o akciových společnostech)