Hotărâre nr. 808 din 13 noiembrie 1998

HOTĂRÂRE nr. 808 din 13 noiembrie 1998 privind înfiinţarea Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A.

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 444 din 20 noiembrie 1998 Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează Compania Naţionala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A., societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Deva, str. Piaţa Unirii nr. 9, judeţul Hunedoara, prin reorganizarea Regiei Autonome a Cuprului Deva, care se desfiinţează.

Articolul 2

Articolul 3

Capitalul social al Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A. la data de 30 iunie 1998 este de 21.686.800 mii lei, fiind integral vărsat.

Articolul 4

Articolul 5

Articolul 6

Articolul 7

Articolul 8

Articolul 9

Articolul 10

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri Compania Naţionala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A. preia toate drepturile şi va fi ţinuta de toate obligaţiile Regiei Autonome a Cuprului Deva, în măsura în care, potrivit reglementărilor legale sau contractuale, acestea nu se sting, repartizarea lor către filiale urmând să se facă pe bază de protocol în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, şi se substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome a Cuprului Deva.

Articolul 11

Articolul 12

Compania Naţionala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A., precum şi filialele sale vor negocia noi contracte colective de muncă, potrivit legii.

Articolul 13

Anexele nr. 1, 2, 3.1, 3.2, 3.3 şi 4 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 14

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 1.287/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Cuprului Deva, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 145 bis din 17 decembrie 1990, cu modificările ulterioare, Hotărârea Guvernului nr. 459/1997 privind înfiinţarea de societăţi comerciale prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Cuprului Deva, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 211 din 27 august 1997, şi Hotărârea Guvernului nr. 569/1997 privind înfiinţarea de societăţi comerciale prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Cuprului Deva, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 262 din 2 octombrie 1997.

PRIM-MINISTRU RADU VASILE Contrasemnează: --------------- Ministrul industriei şi comerţului, Radu Berceanu Ministrul reformei, preşedintele Consiliului pentru Reforma, Ioan Muresan Ministrul finanţelor, Decebal Traian Remes Anexa 1 STATUTUL Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Compania Naţionala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau în publicaţiile emanând de la Compania Naţionala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A." , de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Compania Naţionala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A., denumita în continuare companie, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Sediul companiei este în municipiul Deva, str. Piaţa Unirii nr. 9, judeţul Hunedoara.

Sediul companiei poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

La data infiintarii sale, compania cuprinde:

Compania poate înfiinţa în viitor filiale şi sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4Durata

Compania se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Compania are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru extractia şi valorificarea minereurilor feroase şi neferoase, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al companiei este:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial al companiei la data infiintarii este de 21.686.800 mii lei şi se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome a Cuprului Deva, conform bilanţului contabil la data de 30 iunie 1998, fiind împărţit în 216.868 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei.

Participatiile companiei la filialele sale sunt repartizate după cum urmează:

Capitalul social este deţinut de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituţie.

Compania este în coordonarea Ministerului Industriei şi Comerţului.

Compania participa la capitalul social al filialelor sale ca acţionar unic.

Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei.

Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

Acţiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile nominative emise de companie vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acţiunilor va fi ţinuta într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul companiei, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

Acţiunile emise de companie pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române sau străine, vor putea deţine acţiuni ale companiei, potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10Obligaţiuni

Compania este autorizata sa emita obligaţiuni, în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

Obligaţiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de companie se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie.

Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor companiei este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii sale, precum şi asupra politicii ei economice şi comerciale.

Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Pentru activitatea depusa reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor primesc o indemnizaţie, conform reglementărilor legale în vigoare.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Pentru atribuţiile menţionate la lit. e), f), g), h), i), k), l), m) şi n) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi j).

Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, în baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile statutului, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îl înlocuieşte.

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar, care să verifice lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul companiei, pot fi invitaţi şi reprezentantii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din companie şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le deţin, conform prevederilor legale.

Articolul 18Reprezentare

În perioada în care statul este acţionar unic la companie, interesele acestuia vor fi reprezentate de către Ministerul Industriei şi Comerţului.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 19Organizare

Compania este administrată de un consiliu de administraţie compus din 9 membri, dintre care unul va fi reprezentantul Ministerului Finanţelor.

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Administratorii pot avea calitatea de acţionar.

În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul companiei ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului dat de preşedinte.

Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Conducerea companiei se asigura de către un director general care este şi preşedintele consiliului de administraţie.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu unanimitate de voturi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

Consiliul de administraţie poate delega prin statut o parte din atribuţiile sale directorului general al companiei şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii compania este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de companie pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea companiei.

În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Nu pot fi directori ai companiei, ai filialelor şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

B. Directorul general reprezintă compania în raporturile cu terţii şi este numit de către consiliul de administraţie.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

C. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai companiei, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.

Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a companiei.

Capitolul 6

Comitetul director

Articolul 21

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet director, în condiţiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

Articolul 22Cenzorii

Gestiunea companiei este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de care Ministerul Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea companiei, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele obligaţii principale:

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

Cenzorii se întrunesc la sediul companiei şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rămaşi numesc altă persoană pe locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 7

Activitatea

Articolul 23Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, compania utilizează sursele de finanţare constituite potrivit legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 24Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării companiei în registrul comerţului.

Articolul 25Personalul

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul companiei este numit, angajat şi concediat de directorul general.

Angajarea şi concedierea personalului din filialele companiei se fac de către conducătorul filialei.

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului companiei se stabilesc prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.

Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul companiei se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Compania va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului

Profitul companiei se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Compania îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către companie în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

Articolul 29Registrele

Compania va tine prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Asocierea

Articolul 30

Compania poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte companii naţionale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Articolul 31

Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Articolul 32

Condiţiile de participare a companiei la constituirea de noi persoane juridice sau la contracte de asociere vor fi stabilite prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 33Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a companiei se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 34Dizolvarea

Dizolvarea companiei va avea loc în următoarele situaţii:

Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 35Lichidarea

Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 36Litigii

Litigiile de orice fel apărute între companie şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie şi persoane juridice, române şi străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi ale Codului comercial.

Anexa 2 LISTA cuprinzând filialele Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A.

LISTA cuprinzând sucursalele din componenta Filialei de extracţie şi prelucrare a minereurilor feroase şi neferoase - Societatea Comercială "Devamin" - S.A.

LISTA cuprinzând sucursalele din componenta Filialei de extracţie şi prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A.

Anexa 3.1 STATUTUL Filialei de extracţie şi prelucrare a minereurilor feroase şi neferoase - Societatea Comercială "Devamin" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Filiala de extracţie şi prelucrare a minereurilor feroase şi neferoase -Societatea Comercială "Devamin" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Filiala de extracţie şi prelucrare a minereurilor feroase şi neferoase -Societatea Comercială "Devamin" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A." , capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Filiala de extracţie şi prelucrare a minereurilor feroase şi neferoase - Societatea Comercială "Devamin" - S.A., denumita în continuare Societatea Comercială "Devamin" - S.A., este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. are sediul în municipiul Deva, str. Piaţa Unirii nr. 9, judeţul Hunedoara.

Sediul Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. poate fi schimbat în alte localităţi din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4Durata

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. se constituie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei cu privire la cercetarea geologica, extractia şi prelucrarea zăcămintelor cuprifere, auro-argentifere, feroase, polimetalifere şi nemetalifere, inclusiv valorificarea produselor obţinute.

Articolul 6Obiectul de activitate

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. are ca obiect de activitate:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. este filiala Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A.

Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. este de 311.178.400 mii lei, împărţit în 3.111.784 acţiuni nominative, fiecare acţiune fiind în valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de companie din capitalul deţinut la aceasta filiala de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Capitalul social constituie o participaţie a companiei, conform bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituţie.

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. face parte din companie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

Acţiunile nominative ale Societăţii Comerciale "Devamin" -S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială "Devamin" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

Acţiunile emise de Societatea Comercială "Devamin" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10Obligaţiuni

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

Obligaţiile Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Devamin" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesionarea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Devamin" - S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.

De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie.

Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14

Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. este organul de conducere care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Pentru atribuţiile menţionate la lit. e), f), g), h), i), k), l) şi m), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special, prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi j).

Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile statutului, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi facuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării generale a acţionarilor la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor.

Convocarea mai poate fi facuta şi prin afişare la sediul Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A., însoţită de un convocator care va fi semnat de acţionari cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării generale a acţionarilor.

Convocatorul poate fi semnat şi de către împuterniciţii acţionarilor. Semnatura acţionarilor sau a imputernicitilor acestora şi data semnării vor fi certificate de un funcţionar anume desemnat.

Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acţionarilor reprezintă un atribut al consiliului de administraţie.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispoziţiile legale în vigoare.

Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îl înlocuieşte.

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele cu prezenta acţionarilor.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le deţin, conform prevederilor legale.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18Organizare

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul va fi reprezentantul Ministerului Finanţelor.

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani de către Consiliul de administraţie al Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A., cu avizul Ministerului Industriei şi Comerţului.

Administratorii pot avea calitatea de acţionar.

În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului dat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Conducerea Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. se asigura de către un director general care este numit de consiliul de administraţie.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 dintre membrii consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu unanimitate de voturi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile vor fi consemnate în procesul-verbal al şedinţei, care se va scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, Societatea Comercială "Devamin" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Societatea Comercială "Devamin" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrare. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Nu pot fi directori ai Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

B. Directorul general reprezintă Societatea Comercială "Devamin" - S.A. în raporturile cu terţii şi este numit de către consiliul de administraţie.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

C. Directorii executivi se afla în subordinea directorului general şi sunt funcţionari ai Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de ea pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.

Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A.

Capitolul 6

Comitetul director

Articolul 20

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet director, în condiţiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

Articolul 21Cenzorii

Gestiunea Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.

Cenzorii trebuie să fie acţionari sau reprezentanţi ai acţionarilor, cu excepţia cenzorilor contabili.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele obligaţii principale:

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

Cenzorii se întrunesc la sediul Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană pe locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 7

Activitatea

Articolul 22Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercială "Devamin" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 23Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. în registrul comerţului.

Articolul 24Personalul

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. este numit şi concediat de directorul general.

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.

Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului

Profitul Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau pentru alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Societatea Comercială "Devamin" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social.

Articolul 28Registrele

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. va tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Asocierea

Articolul 29

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, filiale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere vor fi stabilite prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 30Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 31Dizolvarea

Dizolvarea Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

Dizolvarea Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32Lichidarea

Dizolvarea Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societăţii Comerciale "Devamin" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Devamin" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Devamin" - S.A. şi persoanele juridice, române şi străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi cu cele ale Codului comercial.

Anexa 3.2.

STATUTUL Filialei de extracţie şi prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Filiala de extracţie şi prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau în publicaţiile emanând de la Filiala de extracţie şi prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A." , de capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Filiala de extracţie şi prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A., denumita în continuare Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A., este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. are sediul în localitatea Abrud, str. Dobrogeanu Gherea nr. 1, judeţul Alba.

Sediul Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A. poate fi schimbat în alte localităţi din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4Durata

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. se constituie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei cu privire la cercetarea geologica, extractia şi prelucrarea zăcămintelor cuprifere, inclusiv la valorificarea produselor obţinute.

Articolul 6Obiectul de activitate

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. are ca obiect de activitate:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. este filiala Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A.

Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A. este de 286.765.100 mii lei, împărţit în 2.867.651 acţiuni nominative, fiecare acţiune fiind în valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de Compania Naţionala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A. din capitalul deţinut la Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului. Capitalul social constituie participaţia Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A., conform bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituţie.

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. face parte din Compania Naţionala a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A. pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării acestuia.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

Acţiunile nominative ale Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

Acţiunile emise de Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10Obligaţiuni

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

Obligaţiile Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesionarea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebuie să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie.

Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14

Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Pentru atribuţiile menţionate la lit. e), f), g), h), i), k), l) şi m), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi j).

Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi facuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării generale a acţionarilor la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor.

Convocarea mai poate fi facuta şi prin afişare la sediul Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A., însoţită de un convocator care va fi semnat de acţionari cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării generale a acţionarilor.

Convocatorul poate fi semnat şi de către împuterniciţii acţionarilor. Semnatura acţionarilor sau a imputernicitilor acestora şi data semnării vor fi certificate de un funcţionar anume desemnat.

Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acţionarilor reprezintă un atribut al consiliului de administraţie.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinsă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispoziţiile legale în vigoare.

Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îl înlocuieşte.

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor, în limitele legii şi ale statutului, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul să se retragă din Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. şi sa recupereze contravaloarea acţiunilor pe care le deţin, conform prevederilor legale.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18Organizare

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie, compus din 5 membri, dintre care unul va fi reprezentantul Ministerului Finanţelor.

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani de către Consiliul de administraţie al Companiei Naţionale a Cuprului, Aurului şi Fierului "Minvest" - S.A., cu avizul Ministerului Industriei şi Comerţului.

Administratorii pot avea calitatea de acţionar.

În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Conducerea Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A. se asigura de către un director general care este numit de consiliul de administraţie.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 dintre membrii consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu unanimitate de voturi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale directorului general al Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A..

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Nu pot fi directori ai Societăţii Comerciale "Avram Iancu" - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

B. Directorul general reprezintă Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. în raporturile cu terţii şi este numit de către consiliul de administraţie.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii: