Ustanovitev d.o.o.: postopek, kapital, stroški in odgovornost
Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) je najpogostejša oblika podjetja v Sloveniji. Ureja jo Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), vpis v sodni register pa Zakon o sodnem registru (ZSReg). Družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, najmanjši osnovni kapital je 7.500 EUR, najmanjši osnovni vložek posameznega družbenika pa 50 EUR. Družba postane pravna oseba z vpisom v sodni register; od takrat družbeniki za njene obveznosti praviloma ne odgovarjajo z lastnim premoženjem.
Ustanovitev je mogoča na dva načina: brezplačno na točki SPOT (prej VEM), osebno ali prek portala SPOT z digitalnim potrdilom, če uporabite predpisani obrazec družbene pogodbe ali akta o ustanovitvi, ali pri notarju, če potrebujete pogodbo po meri. Davčna in matična številka se dodelita samodejno ob vpisu.
Ta vodnik je namenjen podjetnikom, ki ustanavljajo prvo družbo. Pojasni, kako izberete firmo in sedež, koliko kapitala potrebujete in kdaj ga vplačate, kaj mora vsebovati družbena pogodba, kako poteka vpis, kaj morate urediti po vpisu pri banki, FURS in ZZZS ter kdaj lahko kljub omejeni odgovornosti odgovarjate osebno.
Ključna dejstva
Rok
Vpis prek SPOT je običajno opravljen v nekaj delovnih dneh, ker je postopek vpisa v sodni register po zakonu hiter; družba nastane šele z vpisom.
Pred prijavo za vpis mora vsak družbenik zagotoviti najmanj četrtino svojega osnovnega vložka, stvarni vložki pa morajo biti izročeni v celoti. Poslovodja mora registrsko sodišče ali točko SPOT v treh dneh obvestiti o spremembi podatkov iz prijave. Po vpisu se v obvezno zavarovanje prijavite v roku, ki ga določajo predpisi o zavarovanju (praviloma osem dni).
Kaj storiti
Odločite se o družbenikih in obliki akta. D.o.o. lahko po 473. členu ZGD-1 ustanovi ena ali več oseb, največ 50 brez posebnega dovoljenja. Če družbo ustanavljate sami, sprejmete akt o ustanovitvi po 523. členu ZGD-1, ki ne potrebuje notarskega zapisa. Če je družbenikov več, sklenete družbeno pogodbo po 474. členu ZGD-1.
Pred ustanovitvijo se dogovorite o deležih, upravljanju, delitvi dobička, prenosu deležev in izstopu družbenikov. Predpisani obrazec SPOT vsebuje le osnovne sestavine; če potrebujete predkupne pravice, posebne glasovalne pravice ali omejitve prenosa deležev, potrebujete notarski zapis.
Izberite firmo in preverite njeno razpoložljivost. Po 12. in 27. členu ZGD-1 mora firma vsebovati oznako dejavnosti, dodatno sestavino, ki družbo razlikuje od drugih, in oznako d.o.o. Ne sme zavajati glede dejavnosti ali biti zamenljiva z obstoječo firmo. Za besedo „Slovenija“ potrebujete dovoljenje vlade po 15. členu ZGD-1.
Preverite, ali podobna firma že obstaja, v poslovnem registru na portalu AJPES, in po potrebi tudi v registru znamk. Na SPOT lahko po 27. členu ZSReg vpišete nameravano firmo, ki jo za krajši čas zavaruje pred drugimi.
Določite sedež in poslovni naslov. Sedež je kraj, kjer družba posluje, poslovni naslov pa natančen naslov v tem kraju, na katerega prejema pošto, tudi sodno. Če prostora nimate v lasti, potrebujete soglasje lastnika za uporabo naslova.
Naslov naj bo dejanski in dosegljiv: pisanja sodišč in FURS se vročajo na poslovni naslov, neprevzeta pošta pa lahko pomeni zamujene roke. Pri virtualnih naslovih preverite, kdo bo pošto prevzemal in vas o njej obveščal. Sedež lahko pozneje spremenite, vendar to pomeni spremembo akta in nov vpis v sodni register, zato ga izberite premišljeno.
Določite osnovni kapital in vložke. Po 475. členu ZGD-1 mora osnovni kapital znašati najmanj 7.500 EUR, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 EUR. Vsak družbenik ima ob ustanovitvi en vložek in en poslovni delež, izražen v odstotkih. Vložek je lahko denarni ali stvarni, na primer oprema, vozilo ali pravica.
Pred prijavo za vpis mora vsak družbenik zagotoviti vsaj četrtino vložka, stvarni vložki pa morajo biti izročeni v celoti. Za stvarne vložke sestavite poročilo po 476. členu ZGD-1; nad 100.000 EUR ga mora oceniti revizor. Kdaj in na kateri račun vplačate denarne vložke pri ustanovitvi prek SPOT, preverite na točki SPOT po veljavnem postopku.
Pripravite družbeno pogodbo ali akt o ustanovitvi. Akt mora po 474. členu ZGD-1 vsebovati podatke o družbenikih, firmo, sedež in dejavnost, znesek osnovnega kapitala in vsakega vložka, čas trajanja, če je družba ustanovljena za določen čas, ter morebitne dodatne obveznosti družbenikov.
Na SPOT obrazec podpišete pred uslužbencem ali ga elektronsko podpišete s kvalificiranim digitalnim potrdilom. Pri notarju se pogodba sklene v obliki notarskega zapisa. Za pooblaščenca mora biti priloženo pooblastilo z overjenim podpisom ali potrditvijo notarja. Pred podpisom preverite, ali so dejavnosti navedene dovolj široko, ker se na njih opirajo tudi registracije pri drugih organih.
Imenujte poslovodjo. Družba ima po 515. členu ZGD-1 enega ali več poslovodij (direktorjev), ki vodijo posle in jo zastopajo. Poslovodja je lahko družbenik ali druga oseba. V aktu določite, ali poslovodje delujejo skupno ali posamično in ali so imenovani za določen čas.
Poslovodja ne sme biti oseba, ki ji je to prepovedano zaradi pravnomočne obsodbe za določena kazniva dejanja ali varnostnega ukrepa. Odgovarja za skrbnost dobrega gospodarstvenika in za pravočasno ukrepanje ob insolventnosti, zato funkcije ne sprejemajte formalno, brez dejanskega nadzora nad poslovanjem.
Vložite predlog za vpis prek SPOT ali notarja. Po 478. členu ZGD-1 družbo za vpis prijavi poslovodja. Po 27. členu ZSReg se predlogi za d.o.o. vlagajo elektronsko: prek točke SPOT, če ste uporabili predpisani obrazec, sicer prek notarja. Predlog vsebuje tudi izjavo ustanovitelja, da ni v kapitalu druge družbe z več kot 25 odstotki ali da imajo take družbe poravnane davke.
Vpis na SPOT je brezplačen, notar pa zaračuna storitve po notarski tarifi. Registrsko sodišče odloča hitro, vpis pa se objavi na spletnih straneh AJPES. Po 8. členu ZSReg ima vpis učinek proti tretjim od objave.
Uredite obveznosti po vpisu. S sklepom o vpisu prejmete po 35.a členu ZSReg tudi matično številko, šifro dejavnosti in davčno številko. Odprite transakcijski račun družbe pri banki in ga sporočite FURS, če to ni bilo opravljeno samodejno. Če boste poslovali z drugimi državami EU ali ko obdavčljivi promet preseže prag po zakonu o DDV, se pri FURS identificirajte za namene DDV.
Poslovodja, ki je hkrati edini družbenik in ni zavarovan na drugi podlagi, se mora prijaviti v obvezno pokojninsko, invalidsko in zdravstveno zavarovanje; prijavo opravite prek SPOT. Če boste zaposlovali, delavce prijavite pred začetkom dela.
Vodite družbo tako, da ohranite omejeno odgovornost. Po 472. členu ZGD-1 družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe, po 8. členu ZGD-1 pa sodišče to omejitev spregleda, če družbo zlorabite za oškodovanje upnikov, z njenim premoženjem ravnate kot s svojim ali ga zmanjšate, čeprav veste, da družba ne bo mogla plačati dolgov.
Ločujte zasebni in poslovni denar, dvige dobička opravite le na podlagi sklepa o delitvi, vodite poslovne knjige in pravočasno oddajte letno poročilo AJPES. Če nekdo sklepa posle v imenu družbe pred vpisom, za njih po 5. členu ZGD-1 odgovarja osebno z vsem svojim premoženjem.
Na kaj biti pozoren
- Posli pred vpisom so vaše osebno tveganje. Dokler družba ni vpisana, ne obstaja. Kdor v tem času v njenem imenu sklepa najemne pogodbe ali naroča blago, odgovarja osebno in solidarno z drugimi, ki so tako ravnali. Večje obveznosti prevzemite šele po vpisu.
- Mešanje zasebnega in poslovnega denarja vodi v spregled. Plačevanje zasebnih stroškov z računa družbe, dvigi brez podlage in posojila družbenikom brez pogodbe so tipični razlogi, da upniki tožijo družbenike osebno po 8. členu ZGD-1. Vsako izplačilo naj ima listinsko podlago.
- Obrazec SPOT ne uredi odnosov med družbeniki. Pri več družbenikih standardni obrazec ne vsebuje predkupne pravice, pravil o izstopu ali reševanju sporov. Brez tega lahko spor med družbeniki ohromi družbo. Pri več družbenikih se splača notarski zapis s prilagojeno pogodbo.
- Neplačan kapital ostaja vaš dolg. Družbenik ne more biti oproščen vplačila osnovnega vložka in ga ne sme pobotati s svojo terjatvijo. Če družba zaide v težave, lahko upravitelj ali upniki zahtevajo vplačilo neplačanega dela vložka.
- Poslovodja odgovarja za zamudo pri insolventnosti. Če je družba insolventna, mora poslovodja ukrepati, sicer lahko upnikom osebno odgovarja za škodo. Formalni direktor, ki o poslovanju nič ne ve, je v najslabšem položaju, ker se ne more razbremeniti z nevednostjo.
- Davčni dolgovi povezanih družb lahko ustavijo vpis. Če ste v drugi družbi udeleženi z več kot 25 odstotki in ta nima poravnanih davkov, ne morete dati izjave iz 27. člena ZSReg in vpis nove družbe ne bo mogoč, dokler dolgov ne uredite.
- Napačen poslovni naslov pomeni zamujene roke. Sodna in davčna pisanja se vročajo na vpisani poslovni naslov. Če tam pošte nihče ne prevzema, velja vročitev za opravljeno, družba pa lahko izgubi spor ali je izbrisana iz registra brez likvidacije.
Pravna podlaga
Pogosta vprašanja
Koliko kapitala potrebujem za d.o.o.?
Osnovni kapital mora po 475. členu ZGD-1 znašati najmanj 7.500 EUR, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 EUR. Kapital ni strošek: ostane v družbi in ga ta lahko porabi za poslovanje. Vložek je lahko tudi stvarni, na primer oprema ali vozilo, če ga ustrezno ovrednotite.
Koliko stane ustanovitev d.o.o.?
Ustanovitev prek točke SPOT s predpisanim obrazcem je brezplačna, vključno z vpisom v sodni register. Če družbeno pogodbo sklenete pri notarju, plačate storitve po notarski tarifi. Računajte še na stroške banke, žiga, računovodje in morebitnega svetovanja.
Ali lahko d.o.o. ustanovim sam?
Da. Enoosebno d.o.o. ustanovite z aktom o ustanovitvi po 523. členu ZGD-1, ki je lahko na predpisanem obrazcu in ne potrebuje notarskega zapisa. Hkrati ste lahko edini družbenik in poslovodja. Če kapitala ne vplačate v celoti pred prijavo, morate za manjkajoči del zagotoviti varščino.
Kako ustanovim d.o.o. prek SPOT?
Na točki SPOT ali prek portala SPOT z digitalnim potrdilom izpolnite obrazec akta o ustanovitvi ali družbene pogodbe, navedete firmo, sedež, dejavnost, kapital in poslovodjo ter podpišete obrazec. Točka SPOT predlog elektronsko pošlje registrskemu sodišču, po vpisu pa prejmete sklep z matično in davčno številko.
Ali za dolgove d.o.o. odgovarjam s svojim premoženjem?
Praviloma ne. Po 472. členu ZGD-1 družbeniki za obveznosti družbe ne odgovarjajo. Izjema je spregled pravne osebnosti po 8. členu ZGD-1, na primer če z denarjem družbe ravnate kot s svojim ali zmanjšate njeno premoženje, čeprav veste, da ne bo mogla plačati dolgov. Osebno odgovarjate tudi za posle pred vpisom.
Kdaj moram vplačati osnovni kapital?
Po 475. členu ZGD-1 mora vsak družbenik pred prijavo za vpis zagotoviti vsaj četrtino svojega denarnega vložka, stvarne vložke pa izročiti v celoti. Kako se vplačilo izkaže pri ustanovitvi prek SPOT in kdaj se vplača preostanek, preverite na točki SPOT ali pri notarju po veljavnem postopku.
Kdaj dobim davčno številko za d.o.o.?
Davčna številka se po 35.a členu ZSReg dodeli samodejno ob vpisu družbe v sodni register, skupaj z matično številko in šifro dejavnosti. Obvestilo prejmete s sklepom o vpisu. Identifikacijsko številko za DDV morate pri FURS urediti posebej, ko so izpolnjeni zakonski pogoji.
Kako dolgo traja ustanovitev d.o.o.?
Če so dokumenti popolni, je družba prek SPOT praviloma vpisana v nekaj delovnih dneh, ker je postopek vpisa v sodni register po zakonu hiter. Pri notarju je čas odvisen od priprave pogodbe. Dodaten čas potrebujete za odprtje računa pri banki in prijave pri FURS ter ZZZS.
Ali mora biti direktor d.o.o. zaposlen v družbi?
Ne nujno. Poslovodja je lahko zaposlen v družbi ali opravlja funkcijo na podlagi pogodbe o poslovodenju. Če je edini družbenik in poslovodja in ni zavarovan na drugi podlagi, na primer z zaposlitvijo drugje, se mora v obvezno zavarovanje prijaviti kot poslovodja in plačevati prispevke.
Kaj je spregled pravne osebnosti?
Spregled pomeni, da sodišče ne upošteva ločenosti družbe in družbenikov ter za dolgove družbe naloži plačilo družbenikom. Po 8. členu ZGD-1 se to zgodi, če so družbo zlorabili za nedovoljen cilj ali oškodovanje upnikov, z njenim premoženjem ravnali kot s svojim ali ga zmanjšali, vedoč, da družba ne bo mogla poravnati obveznosti.
Pravni vodnik – posamezni napotki
Analiziraj moj dokument →Pravni vodnikVzorci pogodbDomača stran države