Kurz erklärt
§ 41 GmbHG regelt die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen mittels Klage auf Nichtigerklärung. Sie ist möglich, wenn der Beschluss nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag als nicht zustande gekommen gilt oder inhaltlich gegen zwingende Gesetzesvorschriften verstößt bzw. ohne Einhaltung der Abänderungsvorschriften dem Gesellschaftsvertrag widerspricht. Klageberechtigt sind erschienene Gesellschafter, die widersprochen haben, zu Unrecht ausgeschlossene oder durch Berufungsmängel verhinderte Gesellschafter, bei schriftlicher Abstimmung jeder, der dagegen gestimmt hat oder übergangen wurde, sowie Geschäftsführer, Aufsichtsrat und bei drohender Ersatzpflicht oder Strafbarkeit auch einzelne Geschäftsführer oder Aufsichtsratsmitglieder. Die Klage muss binnen einem Monat ab Absendung der Protokollkopie erhoben werden.
Verständliche Zusammenfassung. Rechtlich maßgeblich ist allein der Wortlaut der Vorschrift.
(1)Die Nichtigerklärung eines Beschlusses der Gesellschafter kann mittels Klage verlangt werden: 1. wenn der Beschluß nach diesem Gesetze oder dem Gesellschaftsvertrage als nicht zu stande gekommen anzusehen ist; 2. wenn der Beschluß durch seinen Inhalt zwingende Vorschriften des Gesetzes verletzt oder, ohne daß bei der Beschlußfassung die Vorschriften über die Abänderung des Gesellschaftsvertrages eingehalten worden wären, mit letzterem in Widerspruch steht.
(2)Klageberechtigt ist jeder Gesellschafter, der in der Versammlung der Gesellschafter erschienen ist und gegen den Beschluß Widerspruch zu Protokoll gegeben hat, sowie jeder nicht erschienene Gesellschafter, der zu der Versammlung unberechtigterweise nicht zugelassen oder durch Mängel in der Berufung der Versammlung am Erscheinen gehindert worden ist. Wurde ein Beschluß durch Abstimmung im schriftlichen Wege gefaßt, so ist jeder Gesellschafter klageberechtigt, der seine Stimme gegen den Beschluß abgegeben hat oder bei dieser Abstimmung übergangen worden ist.
(3)Außerdem sind die Geschäftsführer, der Aufsichtsrat und, wenn der Beschluß eine Maßregel zum Gegenstande hat, durch deren Ausführung die Geschäftsführer oder die Mitglieder des Aufsichtsrates ersatzpflichtig oder strafbar würden, auch jeder einzelne Geschäftsführer und jedes Mitglied des Aufsichtsrates klageberechtigt.
(4)Die Klage muß binnen einem Monat vom Tag der Absendung der Kopie gemäß §
40 Abs. 2 erhoben werden.
Wortlaut nach der amtlichen Quelle. Maßgeblich ist die amtliche Veröffentlichung.