19 Co 1250/2025-496 — Krajský soud v Českých Budějovicích

1. Okresní soud zamítl v plném rozsahu žalobu, kterou se žalobkyně domáhala na žalovaném zaplacení částky 10 000 000 Kč (výrok I.), o náhradě nákladů řízení rozhodl tak, že žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému 647 410,50 Kč (výrok II.). Žalobkyně se domáhala vůči žalovanému zaplacení částky 10 000 000 Kč s příslušenstvím z titulu ručitelského prohlášení, které žalovaný vystavil ve prospěch žalobkyně k zajištění dluhů společnosti , právnická osoba, . (dále jen „dlužnice“) ze smlouvy o investičním úvěru. Žalobkyně tvrdila, že dlužnice řádně a včas nesplnila své splatné peněžité dluhy, žalobkyně proto v souladu se smluvními podmínkami zesplatnila veškeré dluhy ze všech úvěrových smluv (investiční úvěr, revolvingové úvěry) a vyzvala žalovaného jako ručitele dluhu z investičního úvěru k plnění do výše ručitelského limitu 10 000 000 Kč. Žalovaný namítal neúčinnost a neplatnost některých ujednání úvěrových podmínek, nesprávnost plošného zesplatnění dluhů, tedy doložky tzv. cross‑default, umožňující žalobkyni zesplatnění všech úvěrů při prodlení dlužnice s úhradou splátek jen jednoho z nich, jakož i odepření plnění dle § 2022 občanského zákoníku pro zavinění věřitele na nemožnosti dlužnice uspokojit pohledávku. Žalobkyně popsala smluvní vztah tak, že dne 28. 12. 2022 uzavřela s dlužnicí smlouvu o investičním úvěru č. , hodnota, do maximální výše 50 000 000 Kč, přičemž čerpání proběhlo ve dvou tranších (1 000 000 EUR a 26 015 000 Kč), a že žalovaný současně téhož dne vystavil ručitelské prohlášení do výše 10 000 000 Kč (resp. ekvivalent v cizí měně), s povinností ručitele plnit na první výzvu banky; v průběhu roku 2023 dlužnice čerpala též revolvingové úvěry, které v listopadu 2023 nesplatila, načež žalobkyně oznámila vznik závažných skutečností a přistoupila k zesplatnění.2. Žalovaný nárok neuznal a bránil se tím, že žalobkyně nebyla oprávněna k plošnému zesplatnění podle ujednání úvěrových podmínek, která jsou dle jeho názoru neurčitá, zvláště nevýhodná bez rozumného důvodu a odporují zásadě poctivého obchodního styku; dále namítal, že i kdyby byla doložka platná, lze zesplatnit jen závazky z té konkrétní smlouvy, u níž došlo k porušení (nikoli ze smlouvy o investičním úvěru pro prodlení s revolvingovými úvěry), a že žalobkyně svým postupem (snížení kontokorentu, výpověď faktoringu, zkrácení obvyklé doby čerpání) sama zavdala příčinu, proč dlužnice nemohla své dluhy uhradit, a proto ručitel může plnění odepřít.3. Po provedení dokazování soud prvního stupně zjistil následující skutkový stav. Mezi žalobkyní a dlužnicí byla dne 28. 12. 2022 uzavřena smlouva o investičním úvěru do celkové výše 50 000 000 Kč, s čerpáním podle dvou žádostí z 5. 1. 2023 (1 000 000 EUR a 26 015 000 Kč). Současně žalovaný vystavil ručitelské prohlášení do výše 10 000 000 Kč, včetně ujednání o plnění na první výzvu a vyloučení § 1799 a § 1800 OZ. Dále byly mezi žalobkyní a dlužnicí uzavřeny rámcové smlouvy pro revolvingové úvěry (30 000 000 Kč v r. 2021 a 15 000 000 Kč v r. 2022) a dlužnice je opakovaně čerpala; kritické bylo období říjen a listopad 2023, kdy dlužnice dne 24. 10. 2023 čerpala 1 218 000 EUR a 13 500 000 Kč se splatností 3. 11. 2023, avšak dne 3. 11. 2023 žalobkyně odmítla akceptovat žádosti o další čerpání a následně oznámila vznik závažných skutečností (1. 11. a 13. 11. 2023) a zesplatnila mimo jiné dluhy ze smlouvy o investičním úvěru; ručitelská výzva žalovanému byla doručena 21. 11. 2023. Mezitím dlužnice dne 19. 11. 2023 podala insolvenční návrh pro hrozící úpadek, který byl 18. 12. 2023 zjištěn, a posléze byl na majetek dlužnice prohlášen konkurs. Soud vyslechl bývalé manažery dlužnice (finančního ředitele, předsedu představenstva a obchodního ředitele), jejichž shodná svědectví dokreslila závislost dlužnice na externím bankovním financování, dopady snížení kontokorentního rámce, zkrácení obvyklé obnovy revolvingových úvěrů a výpovědi faktoringu na provozní cash‑flow a možnost prodeje zásob; přesto svědci připustili, že tržní podmínky (ochlazení trhu, pokles cen komodit) byly objektivní okolností zhoršení. Soud prvního stupně dále provedl důkazy úvěrovými podmínkami jiných bank (, právnická osoba, , , právnická osoba, , , právnická osoba, , , právnická osoba, , , právnická osoba, , , právnická osoba, , , právnická osoba, a , právnická osoba, ) a v obecné rovině konstatoval, že pojmy „případ porušení“/„závažné skutečnosti“ a možnost banky prohlásit veškeré dluhy za okamžitě splatné se v praxi objevují široce; tento srovnávací materiál však soud použil nikoli k závěru o konformitě plného plošného zesplatnění, nýbrž jako pozadí k posouzení konkrétních ujednání žalobkyně ve vztahu ke kritériím určitosti, srozumitelnosti a zákazu zneužití silnějšího postavení. Soud prvního stupně dospěl k závěru o neurčitosti některých „závažných skutečností“ podle čl. XIII.1 úvěrových podmínek žalobkyně (zejména písmena c/ a s/), které podle soudu pro svou vágnost a „gumové“ formulace („zhoršení finanční situace“, „podstatná změna podmínek“ dle „opodstatněného názoru banky“) nemohou být způsobilým podkladem pro zásadní zásah do závazkového vztahu v podobě plošného zesplatnění; k takovým ustanovením soud nepřihlédl pro zdánlivost podle § 554 OZ, resp. pro neurčitost podle § 553 OZ, a doplňkově dovodil, že i kdyby zdánlivost nebyla dána, šlo by o ujednání odporující § 433 odst. 1 OZ (zákaz zneužití postavení podnikatele vůči slabší straně).4. Jádrem sporu se tak stala otázka, zda bylo možné zesplatnit investiční úvěr jen na základě toho, že dlužnice byla v prodlení s úhradou revolvingových úvěrů splatných 3. 11. 2023. Žalobkyně odkazovala na čl. XIII.1 písm. a) (nesplnění splatného peněžitého dluhu „ze smlouvy“) a písm. k) (nesplnění „jiných splatných dluhů“ vůči bance), přičemž zdůraznila, že definice „Smlouvy“ v čl. II úvěrových podmínek zahrnuje všechny související úvěrové smlouvy. Soud však vyložil, že systematika a nadpisy jednotlivých ustanovení míří na konkrétní smluvní vztah (písm. a) pro dluhy „ze smlouvy“ – tj. té dané smlouvy; písm. k) pro jiné dluhy vůči bance), a že ani široká definice „Smlouvy“ nemůže postavit na roveň porušení z jiné smlouvy tak, aby bez dalšího odůvodnila plošné zesplatnění investičního úvěru. Zásadní výhradu soud směřoval proti formulaci umožňující sankcionovat nesplnění „jakéhokoli“ dluhu klienta (dokonce vůči jiné finanční instituci) plošným zesplatněním všech závazků, což dle soudu bez rozumného důvodu vytváří zjevnou a nedůvodnou nerovnováhu ve vzájemných právech a povinnostech, a je v rozporu s § 433 OZ; soud pro ilustraci uvedl příklad marginálního prodlení s nepatrnou částkou na kreditní kartě spouštějící zesplatnění hypotéky a velkého úvěru. Na tomto základě soud uzavřel, že ujednání o plošném zesplatnění (cross‑default) v posuzovaném rozsahu je neplatné, a tudíž k řádnému zesplatnění investičního úvěru nedošlo. V návaznosti na uvedené soud konstatoval, že žalobkyně neprokázala existenci splatného a vymahatelného ručitelského dluhu žalovaného, neboť ručitelský závazek je akcesorický ke zajištěné pohledávce a ta nebyla v okamžiku výzvy ručiteli splatná z titulu řádného zesplatnění. Žaloba byla tudíž nedůvodná. Soud se dále zabýval obrannou argumentací žalovaného podle § 1800 odst. 2 OZ (neplatnost zvláště nevýhodné doložky ve smlouvě uzavřené adhezním způsobem). Přisvědčil, že dotčená doložka je pro klienta zvláště nevýhodná bez rozumného důvodu, nicméně aplikace § 1800 byla v úvěrových podmínkách žalobkyně výslovně vyloučena (čl. XV.2), a pro vztah mezi podnikateli takové vyloučení obecně zákon připouští, ledaže by doložka navržená mimo vlastní text smlouvy hrubě odporovala obchodním zvyklostem (§ 1801 OZ); srovnávací materiál jiných bank neumožnil uzavřít o hrubém rozporu, neboť obdobné cross‑default ujednání je v bankovní praxi rozšířené. Soud proto § 1800 na daný případ nepoužil; přesto však dospěl k nedůvodnosti žaloby z jiných důvodů (neurčitost/zákaz zneužití postavení). K námitce žalovaného dle § 2022 OZ (odepření plnění ručitele, zavinil‑li věřitel nemožnost uspokojení pohledávky dlužníkem) soud uvedl, že z provedených důkazů plyne objektivní zhoršení situace dlužnice vlivem tržních okolností; zároveň krokům banky (snižování úvěrových limitů, výpověď faktoringu, omezení čerpání) nelze apriorně upřít soulad se smluvním rámcem, pokud by zesplatnění bylo řádné; protože však soud shledal, že k platnému zesplatnění investičního úvěru nedošlo, otázka míry zavinění banky na nemožnosti dlužnice plnit se nestala pro rozhodnutí určující. Okresní soud tak ve výsledku uzavřel, že žalobkyně neprokázala splnění podmínek pro vznik splatného ručitelského dluhu, žalobu zamítl a žalovanému přiznal náhradu nákladů řízení.5. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně odvolání, kterým napadá rozsudek v plném rozsahu, jako odvolací důvody uplatňuje důvody podle § 205 odst. 2 písm. c), e) a g) o. s. ř. a navrhuje, aby odvolací soud rozsudek změnil tak, že žalobě zcela vyhoví (v rozsahu po částečném zastavení řízení). Odvolatelka předn