57 Co 219/2024-182 — Krajský soud v Ostravě

1. Rozsudkem v záhlaví označeným okresní soud zamítl žalobu o nahrazení projevu vůle o uzavření kupní smlouvy na převod vlastnického práva k bytové jednotce č. , hodnota, vymezené v bytovém domě č. p. , hodnota, na pozemku parc. č. , hodnota, , to vše v katastrálním území , adresa, , a k bytové jednotce náležícímu spoluvlastnickému podílu na společných částech domu a pozemku o velikosti 6365/141147 (dále již jen „bytová jednotka“ nebo „byt“), a to za kupní cenu 500 000 Kč (výrok I), a uložil oběma žalobcům povinnost zaplatit žalovanému společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení 76 956 Kč (výrok II).2. Soud prvního stupně vyšel ze závěru o skutkovém stavu, že žalobci a) a b) jako společní uživatelé a následně nájemci bytové jednotky ji užívají již od února 1974. Dům byl převeden v roce 1998 příslušným městským obvodem města , adresa, do výlučného vlastnictví bytového družstva, jehož členy se žalobci ovšem nestali, a které rozhodlo o převodu bytové jednotky do osobního vlastnictví. Bytové družstvo nabídlo žalobcům bytovou jednotku ke koupi 20. 10. 2014. V té době ještě nebyla uzavřena kupní smlouva s koupěchtivým (žalovaným). Na členské schůzi dne 9. 6. 2015 bylo rozhodnuto potřebnou většinou hlasů o prodeji bytové jednotky žalovanému za částku 500 000 Kč. Smlouva o koupi bytové jednotky byla uzavřena s odkládací podmínkou , datum, , Anonymizováno, a žalobcům jako předkupníkům byla dne 11. 6. 2015 učiněna určitá a zcela srozumitelná nabídka ke koupi bytové jednotky za stejných podmínek; žalobcům byl současně doručen návrh znění smlouvy o koupi, smlouvy o zajišťování správy domu a pozemku, včetně smlouvy uzavřené s žalovaným. Taktéž byly žalobcům zodpovězeny dotazy vztahující se k bytové jednotce a domu, a současně byli upozorněni na zánik zákonného předkupního práva v případě, že ve stanovené 6měsíční lhůtě nabídku nepřijmou. Žalobci své zákonné předkupní právo nevyužili. Žalovaný byl následně vyzván k úhradě kupní ceny dle smlouvy a po jejím zaplacení byl dne 15. 2. 2021 podán návrh na vklad vlastnického práva a toto zapsáno.3. Zjištěný skutkový stav soud prvního stupně podřadil pod § 1187 odst. 1 a § 654 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Poukázal na nemožnost aplikace § 2144 odst. 1 o. z., „když se nejedná o předkupní právo smluvní ujednané překupníkem“ a při zohlednění závěrů vyplývajících z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. 12. 2022, sp. zn. 26 Cdo 2923/2022 (rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou veřejnosti přístupná na webových stránkách Nejvyššího soudu https://www.nsoud.cz, zatímco rozhodnutí Ústavního soudu jsou veřejnosti přístupná na internetových stránkách Ústavního soudu https://nalus.usoud.cz), uzavřel že žalobcům vzniklo zákonné předkupní právo ve smyslu § 1187 odst. 1 o. z. Bytové družstvo poté, co uzavřelo kupní smlouvu s žalovaným, nabídlo ke koupi bytovou jednotku žalobcům. Nabídka ze dne 11. 6. 2015 byla srozumitelná a určitá (včetně řádného poučení o následcích, pokud ji nevyužijí), byla žalobcům řádně doručena, avšak žalobci – aniž by jim v tom bránila jakákoliv překážka – ji nevyužili. Marným uplynutím lhůty 25. 12. 2015 jejich zákonné předkupní právo zaniklo, k čemuž soud musí přihlédnout z úřední povinnosti (§ 654 odst. 1 o. z.).4. Namítaný střet zájmů neshledal soud prvního stupně rozhodným, jelikož byly dodrženy všechny zákonem stanovené postupy pro realizovaný převod vlastnického práva. Taktéž neměl za rozporné s dobrými mravy ujednanou výši kupní ceny 500 000 Kč, a to s ohledem na ustálenou rozhodovací praxi dovolacího soudu zdůrazňující nikoliv generování zisku, ale uspokojení potřeb dosavadních nájemců. Protože se nejedná o družstevní byt, neshledal opodstatněnou ani argumentaci o neplatnosti kupní smlouvy, a tedy i nabídky učiněné žalobcům, jak pro rozpor s § 751 zákona č. 90/2012 Sb., zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), tak porušením článku 31 bod 1 písmeno v) stanov. K tomu dodal, že členská schůze konaná dne 9. 6. 2015 proběhla řádně (byla usnášeníschopná), když navíc soud není oprávněn posuzovat neplatnost členské schůze, a sice ani jako otázku předběžnou. Konečně neposoudil jednání žalovaného v rozporu s principem poctivosti (§ 6 odst. 1 a 2 o. z.), když pouze žalobci svým (ne)jednáním zavinili daný stav.5. Proti tomuto rozsudku podali odvolání žalobci. Rozsudek napadli zcela. V odvolací argumentaci zdůraznili zejména absolutní neplatnost kupní smlouvy s odkládací podmínkou ze dne , datum, , z čehož dovozují, že bytová jednotka jim nebyla řádně nabídnuta ke koupi, a proto jejich předkupní právo bylo zachováno. Absolutní neplatnost kupní smlouvy způsobuje absence jak bezpodmínečného souhlasu s prodejem bytové jednotky vyplývajícím ze stanov [čl. 31.1 písm. v)], tak souhlasu všech dotčených členů družstva podle § 751 zákona o obchodních korporacích, což nelze dodatečně zhojit. Bytová jednotka je totiž dle nich bytem družstevním, a to ve vztahu ke všem ostatním členům družstva, neboť byla nabízena, resp. mohl ji zakoupit kterýkoliv člen družstva a mohla by tak být v užívání člena družstva. Dále argumentovali ve prospěch závěru, že členská schůze konaná dne 9. 6. 2015 nebyla usnášeníschopná (z důvodu neprokázaného oprávnění k zastupování), a z toho důvodu nemohla platně hlasovat o souhlasu s prodejem bytové jednotky žalovanému. Dodali, že právní úprava vyplývající z § 663 odst. 1 zákona o obchodních korporacích ve spojení s § 258 a 259 o. z. je vůči nim diskriminační. Nedává jim de facto žádnou možnost usnesení členské schůze napadnout. Opírá-li se o tento argument žalovaný, je namístě jeho jednání vyložit jako nepoctivé ve smyslu § 6 odst. 1 a 2 o. z., potažmo rozporné s dobrými mravy. Konečně se žalobci domáhají moderace přísudku. Navrhli, aby byl napadený rozsudek změněn tak, že žalobě bude vyhověno a žalobcům přiznán přísudek.6. Žalovaný se ve vyjádření k odvolání ztotožnil jak se skutkovými, tak s právními závěry soudu prvního stupně a navrhl, aby byl napadený rozsudek jako věcně správný potvrzen a žalovanému přiznána náhrada nákladů odvolacího řízení. Argumentoval ve prospěch závěru o platnosti nabídky na odkup bytové jednotky ze dne 11. 6. 2015 s tím, že pokud i přes poskytnuté poučení ji žalobci nevyužili v zákonné lhůtě, pak jejich předkupní právo zaniklo k 25. 12. 2015 a právo retraktu jim nesvědčí. To platí tím spíše, byla-li jim nabídka učiněna již 20. 10. 2014, tedy i časový prostor pro zvážení svého rozhodnutí měli dostatečný. Za platnou má taktéž kupní smlouvu. Jelikož se nejednalo o převod družstevního bytu nebylo zapotřebí předchozího souhlasu všech členů bytového družstva (§ 751 zákona o obchodních korporacích). Dále žalovaný odmítl jakékoliv pochybnosti o svolání, konání či vyhotovení zápisu z jednání členské schůze bytového družstva ze dne 9. 6. 2015 a opětovně poukázal na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu, z jejíž závěrů vyplývá, že soud nyní již nemůže posuzovat, a to ani jako otázku předběžnou, platnost členské schůze (např. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, nebo ze dne 18. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4439/2018). Jako neopodstatněnou pak odmítl námitku zvýhodnění žalobců, potažmo nepoctivost svého jednání, když to byli právě žalobci, kteří svou vlastní pasivitou přišli o předkupní právo. S moderací náhrady nákladů řízení nesouhlasil. Žalobci byli od počátku řízení zastoupeni advokátem. Lze předpokládat, že byli poučení o povinnosti hradit vzniklé náklady soudního řízení v případě jejich neúspěchu. Kromě toho avizovali, že mají naspořené finanční prostředky na úhradu kupní ceny bytové jednotky. Nelze pominout ani jejich již výše zmíněnou pasivitu.7. Odvolací soud po zjištění, že odvolání bylo podáno osobami oprávněnými, je včasné a přípustné, přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně [§ 212 věta prvá, § 212a odst. 1, 3 a 5 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] zcela a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Žalobci se žalobou domáhali nahrazení projevu vůle, neboť měli zato, že jim svědčí právo retraktu k bytové jednotce blíže specifikované v bodě 1 odůvodnění.9. Procesní obrana byla naopak vybudována na argumentaci, že žalobcům právo retraktu nesvědčí, protože jejich předkupní právo v důsledku marného uplynutí lhůty zaniklo.10. Protože jak žalobní tvrzení, jakož i na ně navázaná právní kvalifikace žalobců, tak i žalovaného, byla zopakována v odvolání, potažmo ve vyjádření k odvolání, pro stručnost lze v podrobnostech odkázat na body 5 a 6.11. Skutková zjištění soudu prvního stupně může odvolací soud jako správná akceptovat, obstojí i pro odvolací řízení a taktéž na ně lze odkázat (viz zejména bod 2 napadeného usnesení) [k možnosti odkázat na správné skutkové, příp. právní závěry soudu prvního stupně (dokonce i v reakci na námitky odvolatele) srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, uveřejně