15 Co 208/2025-288 — Krajský soud v Ostravě

1. Napadeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala nahrazení projevu vůle žalované 1) k uzavření kupní smlouvy tam navrhovaného znění týkajícího se jak nemovitých věcí označených v petitu žaloby, tak i vyjmenovaných věcí movitých (výrok I.). Současně byla zamítnuta žaloba i v části, v níž se žalobkyně domáhala nahrazení projevu vůle žalované 2) poskytnout souhlas s převodem vlastnického práva k nemovitým věcem uvedeným ve výroku I. za podmínek smlouvy navrhované ve výroku I. a uložení povinnosti žalované 2) poskytnout souhlas se zřízením zástavního práva k označeným nemovitostem, které bude sloužit k zajištění finančních prostředků k úhradě kupní ceny (výrok II.). O náhradě nákladů řízení mezi účastníky rozhodl okresní soud tak, že zavázal žalobkyni k náhradě nákladů řízení žalované 1) částkou 399 538 Kč (výrok III.) a k náhradě nákladů řízení žalované 2) ve výši 157 348 Kč (výrok IV.).2. Proti tomuto rozsudku, a to proti všem jeho výrokům, podala žalobkyně včasné odvolání, jímž se domáhala zrušení napadeného rozsudku a vrácení věci okresnímu soudu k dalšímu řízení. Soudu I. stupně vytýkala nesprávné právní posouzení předběžné otázky o tom, zda žalovaná 1) byla či nebyla oprávněna k výpovědi nájemní a pachtovní smlouvy z důvodu prodlení s úhradou nájemného a pachtovného a dalších nákladů, když ve stejné době evidovala společnost , právnická osoba, (dále jen „, Anonymizováno, “) za žalovanou 1) pohledávku převyšující 5,5 mil. Kč z titulu investic a oprav areálu v majetku žalované 1). Okresní soud přisvědčil argumentaci žalované 1), která poukázala na smluvní zákaz jednostranného zápočtu pohledávky nájemce proti nájemnému a jiným pohledávkám z předmětných smluv a v článku 7.2.1 nájemní smlouvy na zákaz jakýchkoliv úprav pronajatých nemovitostí bez předchozího písemného souhlasu žalované 1). K tomu žalobkyně uvedla, že striktní dodržování uvedených smluvních ustanovení zjevně ignoruje ekonomickou realitu dynamických vztahů mezi , Anonymizováno, a žalovanou 1), když žalovaná 1) měla v době výpovědi předmětných smluv pohledávky za , Anonymizováno, ve výši necelých 3,4 mil. Kč, přičemž pohledávky , Anonymizováno, vůči žalované 1) činily 5,5 mil. Kč. Kdyby , Anonymizováno, neprováděla žádné investice a opravy a zaplatila by žalované 1) celých 3,4 mil. Kč na nájemném a pachtovném a souvisejících platbách, byl by majetek žalované 1) o 2,1 mil. Kč nižší, než tomu ve skutečnosti bylo. Tím, že , Anonymizováno, prováděla investice do majetku žalované 1), jí poměrně logicky chyběly prostředky na úhradu nájemného. Oproti tomu, pokud by , Anonymizováno, neinvestovala nic, zaplatila celé nájemné a žalovaná 1) by vynaložila prostředky do stejných investic ze svého, výpovědní důvod by naplněn nebyl. S takovou zjevnou nelogičností se žalobkyně neztotožňuje. Dále poukázala na to, že minoritním akcionářem , Anonymizováno, a jejím finančním ředitelem byl jediný společník žalované 1) a je nepředstavitelné, že by se předmětné investice děly bez jeho souhlasu či snad jeho vůli navzdory. Ostatně, kdyby tomu tak bylo, mohla žalovaná 1) vyzvat , Anonymizováno, , aby předmětné investice a opravy neprováděla či mohla z tohoto důvodu smlouvu vypovědět. Ovšem žalovaná 1) nic takového neučinila, a to právě proto, že se s těmito investicemi ztotožnila. Pokud pak jde o zákaz jednostranného započtení pohledávek vůči žalované 1), dospěl okresní soud k závěru, že nemůže jít ze strany žalované 1) o zneužití práva. Tuto úvahu žalobkyně označila za nedotaženou. Pokud by totiž , Anonymizováno, byla oprávněna jednostranně pohledávky započíst, neexistoval by dluh a nebyl by zde ani dán výpovědní důvod. Dluh existoval jen proto, že , Anonymizováno, nebyla oprávněna provést jednostranné započtení. Žalovaná 1) k výpovědi přistoupila, a to zjevně za účelem vyvázání se ze svých povinností uvedených v Option Agreement. Důkazem o této motivaci žalované 1) budiž prodej předmětných nemovitých věcí, ke kterému žalovaná 1) přistoupila krátce po nepravomocném rozhodnutí soudu I. stupně. Žalobkyně přitom nabízela koupi přesně v souladu s Option Agreement. Stejně tak okresní soud nesprávně posoudil předběžnou otázku, pokud jde o přenechání podnájmu ze strany , Anonymizováno, bez předchozího souhlasu žalované 1). K otázce závažnosti takovéhoto porušení smlouvy poukázala žalobkyně na to, že vůči osobě , tituly před jménem, , jméno FO, ani jeho podnikání v předmětných prostorách žalovaná 1) nic neměla, pokud následně sama uzavřela nájemní smlouvu se stejným účelem s touže osobou. I v tomto směru se okresní soud připojil k ryze formalistické argumentaci žalované 1). Zdůraznila rovněž, že prostory přenechané do podnájmu bez souhlasu žalované 1) tvořily pouze 0,8 % všech pronajatých budov a 0,25 % celého předmětu nájmu. Pokud by tedy skutečně tímto porušením mělo dojít k zásahu do práv žalované 1), pak pouze naprosto minimálnímu. Žalobkyně namítala i to, že okresní soud neprovedl jí navržené důkazy, a to k otázce rozsahu a povahy žalobkyní provedených investic (míněno patrně investic ze strany , Anonymizováno, ), jakož i neprovedení výslechu , tituly před jménem, , jméno FO, k uzavření podnájemní smlouvy, přičemž z jeho výpovědi mohlo klidně vyplynout, že uzavření podnájemní smlouvy bylo nějakým způsobem konzultováno se žalovanou 1).3. Žalovaná 1) navrhla potvrzení napadeného rozsudku jako správného. K jednotlivým odvolacím námitkám žalobkyně uvedla, že výpověď nájemní i pachtovní smlouvy byla z její strany jednoznačně oprávněná. Nesouhlasila ani s námitkou, že soud I. stupně přistoupil k posouzení celé věci příliš formalisticky, nebral v úvahu ekonomickou realitu a význam investic, a proto nebyly splněny podmínky pro platnou výpověď s tím, že rozsah a povaha investic měly být zohledněny při hodnocení oprávněnosti výpovědi. V tomto směru žalovaná 1) poukázala na znění nájemní smlouvy, a to články 5.1.5 a 7.2.1, z nichž vyplynulo, že smluvní strany si výslovně zakázaly jakékoliv jednostranné započtení pohledávek, jakož i to, že nájemce může provádět jakékoliv úpravy předmětu nájmu pouze s předchozím písemným souhlasem žalované 1) jako pronajímatele. Žalobkyně si přitom byla smluvních ujednání mezi žalovanou 1) a společností , Anonymizováno, dobře vědoma, pokud sama ve svém podání z 22. 4. 2025 jasně uvedla, že , Anonymizováno, nebyla oprávněna tyto své pohledávky jednostranně započíst. Dále žalovaná 1) namítala, že jakákoliv údajná pohledávka z investic do předmětu nájmu rovněž nemůže existovat, neboť nájemce nebyl dle nájemní smlouvy oprávněn provádět jakékoliv úpravy předmětu nájmu bez předchozího písemného souhlasu pronajímatele. Navíc dle žalované 1) žalobkyně ani neprokázala, že by investice, na které odkazuje, byly skutečně realizovány, natož k nim udělen písemný souhlas žalované 1). Žalobkyně tedy neunesla břemeno tvrzení k tomu, že byly investice provedeny se souhlasem žalované 1), jakož i to, že vůbec byly provedeny. Za takové důkazní situace nelze akceptovat její argument, že výpověď nájemní a pachtovní smlouvy byla neoprávněná. Stejné závěry se také týkají neoprávněného podnájmu části předmětu nájmu, a to bez ohledu na marginální povahu porušení nájemní smlouvy s ohledem na plochu předmětu nájmu, který podnájem zabíral s tím, že tímto podnájmem nemohla být žalovaná 1) dotčena na svých právech. I v tomto směru provedl okresní soud dle žalobkyně posouzení příliš formalisticky a výpověď z tohoto důvodu žalobkyně považuje za nepřiměřenou a neopodstatněnou. Žalovaná 1) opět zdůraznila ujednání obsažené v článku 7.3.1 nájemní smlouvy, podle kterého bez předchozího písemného souhlasu nebyl nájemce oprávněn podnajmout předmět nájmu ani jeho část jakékoliv osobě či povolit nebo umožnit jakékoliv další osobě jeho užívání, a to bez ohledu na velikost podnajaté plochy. Odkázala na znění ust. § 2215 odst. 1 o. z., které rovněž vyžaduje souhlas pronajímatele s podnájmem v písemné formě, přičemž v druhém odstavci tohoto ustanovení zákon upravuje skutečnost, že zřízení užívacího práva nájemcem k předmětu nájmu bez souhlasu pronajímatele se považuje za hrubé porušení nájemcových povinností způsobujících pronajímateli vážnou újmu. Odkázala v tomto směru také na odbornou literaturu a judikaturu Nejvyššího soudu. K otázce zneužití práv pak uvedla, že i tento odvolací argument žalobkyně musí odmítnout, neboť žalovaná 1) po celou dobu postupovala v souladu se zákonem a zněním nájemní smlouvy i Option Agreement a řídila se pouze tím, co bylo napsáno ve smluvních ustanoveních. Vyjádřila údiv nad tím, že je to právě žalobkyně, která vznáší takovou argumentaci týkající se zneužití práv, když to byla společnost, Anonymizováno, , Anonymizováno, , která zneužila svého práva nájmu k tomu, aby bez vědomí žalované 1) přenechala část předmětu nájmu do podnájmu třetí osobě a tímto svým jednáním se finančně obohatila. Stejně tak porušovala smlouvu také tím, že v rozporu s ujednáním nájemní smlouvy na předmětu nájmu měla provádět úpravy, aniž k tomu získala souhlas žalované 1