16 Co 2/2026-116 — Krajský soud v Ostravě

1. Žalobkyně se žalobou podanou u okresního soudu dne 17. 10. 2023 domáhala po žalované zaplacení částky 474 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % od 13. 8. 2023 do zaplacení. Žalobu odůvodnila tím, že žalobkyně jako zprostředkovatel a žalovaná společně se společností , právnická osoba, . jako objednatel uzavřeli dne 23. 10. 2019 smlouvu o zprostředkování (dále jen „smlouva o zprostředkování“), jejímž předmětem bylo zprostředkování prodeje dvou lékáren („lékárny , adresa, “ a „lékárny , Anonymizováno, “ provozovaných společností , právnická osoba, .), a to formou prodeje podílu ve společnosti nově vzniklé rozdělením odštěpením od společnosti , právnická osoba, . (dále „předmět prodeje“). Dne 13. 9. 2020 smluvní strany uzavřely dodatek smlouvy o zprostředkování, jejímž předmětem bylo mj. prodloužení doby trvání smlouvy o zprostředkování do 30. 6. 2021. V čl. VI odst. 3 smlouvy o zprostředkování si smluvní strany sjednaly, že ukončením smlouvy není dotčen nárok zprostředkovatele na odměnu, dojde-li k převodu předmětu prodeje na zájemce po ukončení této smlouvy. Uvedené ustanovení se pak použije po dobu 2 let od ukončení smlouvy o zprostředkování ve vztahu k zájemci, se kterým zahájil zprostředkovatel jednání o převodu předmětu prodeje. Za zprostředkování zajištění prodeje podle zprostředkovatelské smlouvy se žalovaná zavázala zaplatit žalobci podle čl. V smlouvy o zprostředkování odměnu ve výši 3 % se základní ceny za převod podílu. Právo na odměnu vzniklo v případě úplatného prodeje předmětu prodeje - 100% podílu v nově vzniklé společnosti a uhrazením ceny zájemcem, jehož nabídku žalovaná akceptovala. Žalobkyně splnila své povinnosti podle smlouvy o zprostředkování a zajistila zájemce o koupi předmětu prodeje – společnost , právnická osoba, , (dále jen „, Anonymizováno, “). V důsledku rozdělení odštěpením společnosti , právnická osoba, . došlo k přechodu vyčleněné části jmění, popsané v projektu rozdělení vypracovaném dne 27. 3. 2023, na nově vznikající nástupnickou společnost , právnická osoba, Součástí odštěpovaného jmění byla práva a povinnosti vztahující se k nestátnímu zdravotnickému zařízení „lékárna , adresa, “ provozovaného společností , právnická osoba, . Na základě smlouvy o převodu podílu ze dne 9. 5. 2023 žalovaná převedla do vlastnictví , Anonymizováno, 100% podíl ve společnosti , právnická osoba, , a to za základní kupní cenu ve výši 15 800 000 Kč, která byla žalované zaplacena. Žalobkyni tak vzniklo právo na odměnu podle smlouvy o zprostředkování ve výši 474 000 Kč (3 % z 15 800 000 Kč). Žalobkyně vyúčtovala žalované odměnu fakturou splatnou dne 12. 8. 2023. Žalovaná odměnu dosud neuhradila. V průběhu řízení žalobkyně doplnila skutková tvrzení tak, že , Anonymizováno, jako zájemce oslovila a zajistila uzavření dohody o mlčenlivosti dne 29. 1. 2020, informační memorandum, předkládání nabídek apod. V únoru 2021 ovšem dala žalovaná přednost jednání s jiným zájemcem než s , Anonymizováno, , a to se společností , právnická osoba, (dále jen „, Anonymizováno, “), kterou zajistila rovněž žalobkyně. Jednání s , Anonymizováno, bylo nakonec zmařeno z důvodu exekucí vedených proti žalované. Žalobkyně po ukončení jednání s , Anonymizováno, v roce 2021 a 2022 opětovně obnovila jednání s , Anonymizováno, . Žalovaná následně oslovila žalobkyni, aby na základě příkazní smlouvy ze dne 11. 10. 2022 zajistila přeměnu společnosti , právnická osoba, . odštěpením se vznikem nové společnosti , právnická osoba, , provozující „lékárnu , adresa, “. Žalovaná udělila žalobkyni souhlas s jednáním se zájemcem , Anonymizováno, a veškerá jednání probíhala s informováním žalované a jejího zástupce , tituly před jménem, , jméno FO, . Žalobkyně při realizaci transakcí prodeje lékárny postupuje vždy podle zavedeného schématu v jednotlivých krocích: 1) mlčenlivost: uzavření dohody o mlčenlivosti se zájemcem, kterého odsouhlasil majitel lékárny, 2) informační memorandum: sestavení ucelené informace o lékárnách formou dokumentu Informační memorandum, 3) nabídky: předání podkladů o lékárnách zájemci a výzva k předložení nabídky, 4) memorandum o porozumění: důkladné projednání předložených nabídek a v případě dohody kupujícího a prodávajícího sestavení dokumentu memorandum o porozumění, který podrobně shrnuje jednotlivá ujednání ve věci transakce, 5) realizace: realizace transakce, zajištění smluvní dokumentace, vedení procesu due diligence (důkladné prověření lékárny, resp. prodávané společnosti kupujícím), předání lékáren či společnosti a vypořádání výsledné ceny. Za aktivní účasti žalobkyně probíhalo jednání se společností , Anonymizováno, následujícím způsobem: mlčenlivost - oslovení zájemce v prosinci 2019 a dohoda o mlčenlivosti uzavřena 29. 1. 2020; nabídky i) 25. 2. 2020 - nabídka na 5,8 mil. Kč + pracovní kapitál jako cena za 100% podíl; vyhodnocena jako nedostatečná, ii) 1. 12. 2020 - nabídka na 11 mil. Kč + pracovní kapitál (pouze za lékárnu , adresa, ), iii) 3. 12. 2020 - nabídka na 11,6 mil. Kč + pracovní kapitál (pouze za lékárnu , adresa, ), iv) 14. 12. 2020 - nabídka na 12,6 mil. Kč + pracovní kapitál (za obě lékárny). Ve věci poslední nabídky došlo ke shodě mezi žalovanou a , Anonymizováno, a bylo sestaveno memorandum o porozumění, které bylo dále projednáváno (prosinec 2020 až únor 2021). Zájemce byl připraven memorandum podepsat a pokračovat v realizaci transakce. Mezitím však žalovaná upřednostnila nabídku od společnosti , Anonymizováno, . V listopadu 2022 žalovaná sdělila žalobkyni, že si nepřeje pokračovat v jednání se zájemci , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , což žalobkyně akceptovala. Prodej lékárny měl být přerušen do dokončení rozdělení společnosti.2. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby s odůvodněním, že žalobkyně neprovedla žádné z činností uvedených v čl. III odst. 1 smlouvy o zprostředkování. Prodej „, právnická osoba, “ si žalovaná zařizovala sama, žalobkyně se neúčastnila vyhledávání zájemců, neúčastnila se jednotlivých schůzek se zájemci, neprováděla žádný právní ani faktický servis spojený s převodem předmětu prodeje. Žalovaná nikdy neudělila souhlas žalobkyni s jednáním se společností , Anonymizováno, . Nadto tuto společnost nevyhledala žalobkyně. , jméno FO, zaslal žalované svůj kontakt za účelem prodeje lékáren sms zprávou dne 12. 9. 2018. Tento kontakt přeposlala žalovaná jednateli žalobkyně , jméno FO, sms zprávou ze dne 10. 7. 2019. Je tedy zřejmé, že zmiňovaného zájemce sehnala sama žalovaná, nikoli žalobkyně. Žalovaná připustila, že žalobkyně jí poskytla jakousi součinnost při vyhledávání zájemců, avšak nesplnila další povinnosti vyplývající ze zprostředkovatelské smlouvy, konkrétně z čl. III odst. 1, který kromě vyhledání potenciálního zájemce ukládá žalobkyni např. povinnost poskytování poradenství při přípravě podkladů a due dilligence, poskytování veškerého právního a faktického servisu. Žalobkyně se zavázala k činnostem až po samotný převod a předání lékáren zájemci. Žalovaná popřela, že by se žalobkyně jakkoliv přičinila o uzavření smlouvy o převodu podílu ze dne 9. 5. 2023. Podmínky této smlouvy o převodu podílu byly sjednávány mezi žalovanou a , Anonymizováno, napřímo, bez účasti žalobkyně. Je-li vznik nároku na provizi závislý na uzavření zprostředkované smlouvy, je podle judikatury podmínkou tohoto nároku, že k uzavření smlouvy došlo v důsledku zprostředkovatelské činnosti - mezi zprostředkovatelskou činností a uzavřením smlouvy je vztah příčinné souvislosti. V daném případě však prvek příčinné souvislosti absentuje. Mezi skončením smlouvy o zprostředkování a uzavřením smlouvy o převodu existuje bezmála dvouroční rozestup, kontaktování a domlouvání prodeje probíhalo až po skončení smlouvy o zprostředkování, a to pouze mezi samotnou žalovanou a zájemcem, zatímco žalobkyně se již domlouvání konkrétních podmínek, zařizování smluvní dokumentace, prodeje ani předání neúčastnila. Žalobkyně nedisponuje podepsanou verzí memoranda o porozumění. Další zásadní skutečností je to, že předmět zprostředkování je rovněž odlišný, když mělo dojít ke zprostředkování prodeje dvou lékáren ve , adresa, a ve , adresa, . Ve skutečnosti však došlo k převodu obchodního podílu, jehož součástí bylo jmění toliko jedné lékárny ve , adresa, . Nadto mezi žalobkyní a žalovanou neexistovala žádná exkluzivní doložka.3. Okresní soud napadeným rozsudkem žalobu zamítl a žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši 102 560 Kč. Na základě provedeného dokazování dospěl soud k následujícímu závěru o skutkovém stavu. Mezi stranami byla uzavřena zprostředkovatelská smlouva spolu s dodatkem, která obsahovala mimo jiné způsob výpočtu provize zprostředkovatele, splatnost provize, výčet činností, které zprostředkovatel má pro zájemce provést, za účelem dosažení předmětu smlouvy, tedy úplatný převod provozování lékáren , adresa, a , Anonymizováno, třetí osobě. Strany si dohodly přesný postup zprostředkovatele při vyhledávání zájemce. Smlouva byla uzavřena na dobu určitou 12 měsíců dne 23. 10.