57 Co 272/2025-86 — Krajský soud v Ostravě

1. Rozsudkem v záhlaví označeným okresní soud zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal po žalovaných zaplacení 13 000 000 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky od 26. 8. 2020 do zaplacení (výrok I) a uložil žalobci povinnost zaplatit žalovaným náklady řízení ve výši 437 229 Kč k rukám zástupce žalovaných do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II).2. Soud prvního stupně vyšel ze závěru o skutkovém stavu věci, že žalovaní jako zájemci na straně jedné a žalobce a společnost , právnická osoba, (dále jen „společnost“), jako zprostředkovatelé na straně druhé uzavřeli dne , datum, smlouvu o zprostředkování (dále jen „smlouva“), kterou se zprostředkovatel zavázal vyvíjet činnost, aby zájemce měl příležitost uzavřít kupní smlouvu, případně předchozí budoucí kupní smlouvu, s třetí osobou k prodeji části pozemku parc. č. , hodnota, v k. ú. , adresa, , o výměře cca 10 000 m² (dále jen „pozemek“), a zájemce se zavázal zaplatit zprostředkovateli provizi ve výši rozdílu mezi skutečně dosaženou kupní cenou uvedenou v kupní smlouvě s třetí osobou a částkou 2 400 Kč za 1 m² pozemků. Splatnost provize byla sjednána do tří dnů po úhradě kupní ceny kupujícím. Žalobce pro žalované vyvíjel činnost v souladu se smlouvou, když nabídl prodej části pozemku společnosti , právnická osoba, , (dále jen „společnost , název, “), přičemž k prodeji nabízel blíže neurčenou část pozemku, neboť žalovaní si přáli část pozemku oddělit pro svou potřebu. Na základě toho pak žalovaní se společností , název, jednali a uzavřeli smlouvu o smlouvě budoucí kupní (dne , datum, ; kupní smlouva uzavřena nakonec nebyla. Žalovaní a žalobce se dne 27. 10. 2020 v návaznosti na zprostředkovatelskou smlouvu dohodli na narovnání vztahů tak, že žalovaní do 6. 11. 2020 uhradí žalobci 2 000 000 Kč na účet č. , č. účtu, (účet bratra žalobce , jméno FO, ). Žalobce byl v době uzavření dohody v insolvenci, žalovaný 1 uhradil na účet sdělený žalobcem celkem 2 000 000 Kč, přičemž platby označil jako „provize část 1 a část 2“.3. Po právní stránce soud prvního stupně posoudil nárok žalobce ve smyslu § 2445 odst. 1, § 2447 odst. 1 a 2 a § 2054 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), a žalobu zamítl. Žalobce prokázal, že je v řízení aktivně legitimován, když jeho insolvenční správkyně vyloučila žalovanou pohledávku z majetkové podstaty, čímž dala najevo, že ji nehodlá vymáhat. Tímto přešlo oprávnění pohledávku vymáhat zpět na žalobce (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 29 Cdo 2373/2023). Závazek zprostředkovatele provést zprostředkování vzniká již uzavřením smlouvy o zprostředkování. Zprostředkovatel je povinen započít s prováděním zprostředkovatelské činnosti, jakmile byla smlouva uzavřena, aniž by bylo nutné, aby nastala nějaká další právní skutečnost. Zprostředkovatelská smlouva je svou povahou smlouvou „odvážnou“, kdy zprostředkovatel nese riziko, že za provedenou činnost odměnu nezíská. Zájemce nemá povinnost smlouvu uzavřít, a to ani tehdy, pokud zprostředkovatel zajistí osobu, mající o kontraktaci zájem a splňující podmínky stanovené zájemcem. Povinnost zájemce zaplatit provizi je vázána na další právní skutečnost, kterou je uzavření zprostředkovávané smlouvy mezi zájemcem a třetí osobou (tzn. jde o právo podmíněné). Zprostředkovávaná smlouva uzavřena nebyla, nárok žalobce tedy nevznikl, natož, aby byl splatný, když účastníci navíc navázali splatnost provize na úhradu kupní ceny ze zprostředkovávané smlouvy. Opíral-li žalobce svůj nárok o § 2447 odst. 2 o. z., je třeba uplatnění tohoto ustanovení ve smlouvě výslovně ujednat. Především však samotný obsah smlouvy, která splatnost provize podmiňuje úhradou kupní ceny, uplatnění tohoto ustanovení vylučuje. Nad rámec soud prvního stupně zdůraznil, že dle § 2447 odst. 2 o. z. již ve smlouvě musí být ujednány konkrétní požadavky na obsah zprostředkovávané smlouvy. Vymezeny tak musí být především podstatné obsahové složky zprostředkovávané smlouvy, které jsou pro její vznik nezbytné, tzn. v daném případě předmět převodu a jeho cena (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 844/2017). K prodeji přitom byla vymezena toliko blíže neurčená část pozemku, když pozemek se měl rozdělit a část z něj si měli žalovaní ponechat; kupní cena tak ujednána nebyla vůbec, ze smlouvy pouze vyplývá, že kupní cena má být vyšší než 2 400 Kč/m². Tvrzení žalobce, že podpisem dohody o narovnání (neúčinné dle § 246 odst. 2 insolvenčního zákona) žalovaní svůj závazek na vyplacení provize uznali, není přiléhavý. Z obsahu této dohody je zřejmé, že mělo jít o narovnání vzájemných vztahů, tj. o úpravu práv a povinností mezi stranami sporných či pochybných. Z takových okolností nelze učinit závěr o uznání zbytku dluhu. Ze skutečnosti, že žalovaní vyplatili finanční prostředky druhému zprostředkovateli, rovněž nelze učinit závěr o uznání dluhu ve smyslu § 2054 odst. 2 o. z., když žalovaní tvrdí, že plnili v důsledku bezprávné výhružky a druhého zprostředkovatele žalují na vydání plnění.4. Proti tomuto rozsudku podal odvolání žalobce. Rozsudek napadl v celém rozsahu a domáhal se jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Soud prvního stupně vzal za nesporná tvrzení účastníků řízení, že považují smlouvu za platnou, sporným zůstalo právo na vyplacení provize. V řízení bylo žalobcem prokázáno, že vyvíjel činnost směřují k uzavření zprostředkovávané smlouvy, že tato nebyla uzavřena z důvodu na straně žalovaných, což žalobce neměl možnost jakkoliv ovlivnit, ani se na to nemohl žalovaných dotázat, neboť soud další návrh na provedení dokazování zamítl. Soud prvního stupně zcela pominul existenci § 2448 o. z., dle kterého zájemci vznikne právo na provizi i tehdy, oddálilo-li se, či zmařilo-li se splnění této povinnosti z důvodů, za něž zájemce odpovídá, a rozhodl předčasně, neboť tím, že nepřipustil provedení dalších důkazů, znemožnil žalobci prokázat, že žalovaní zcela nedůvodně odmítli uzavřít zprostředkovávanou smlouvu, což žalobce ostatně tvrdí od počátku, v důsledku čehož mohla být věc nesprávně právně posouzena.5. Žalovaní ve vyjádření k odvolání navrhovali potvrzení napadeného rozsudku jako správného. Pokud žalobce argumentuje § 2448 o. z. s tím, že jej soud prvního stupně při právním hodnocení věci pominul, pak toto ustanovení míří na zcela jiný skutkový stav. Z dikce ustanovení totiž plyne, že nárok na provizi podle něj vznikne pouze tehdy, došlo-li k uzavření zprostředkované smlouvy, která však v tomto případě uzavřena nebyla. Soud se správně vypořádal s tím, že v daném případě nemohl vzniknout nárok na provizi dle § 2447 odst. 2 o. z., a to jednak pro odlišné ujednání smlouvy a jednak proto, že tato smlouva neobsahovala konkrétní požadavky na obsah zprostředkovávané smlouvy. Pokud žalobce tvrdil, že žalovaní měli fakticky jeho nárok uznat tím, že bylo plněno druhému zprostředkovateli, pak rozsudkem ze dne 21. 10. 2025, č. j. 137 C 21/2023-174, Okresní soud v Opavě žalobě , Jméno žalované A, proti společnosti na zaplacení 16 057 362 Kč s příslušenstvím vyhověl a zavázal společnost k zaplacení této částky.6. Odvolací soud po zjištění, že odvolání bylo podáno osobou oprávněnou, je včasné a přípustné, přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně [§ 212 věta prvá, § 212a odst. 1, 3 a 5 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“)] zcela a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Žalobce se podanou žalobou domáhal po žalovaných zaplacení 13 000 000 Kč s příslušenstvím s tvrzením, že žalovaná částka představuje provizi sjednanou mezi žalobcem a společností jako zprostředkovateli a žalovanými jako zájemci. Předmětem smlouvy byl závazek zprostředkovatelů vyvíjet činnost, aby zájemci měli příležitost uzavřít kupní smlouvu, případně předchozí smlouvu o budoucí kupní smlouvě, s třetí osobou k prodeji části pozemku a závazek zájemců zaplatit zprostředkovateli provizi dle smlouvy. Žalobce prokazatelně vyhledal společnost , název, , která měla zájem koupit pozemek, přičemž nabídla kupní cenu 50 000 000 Kč, tedy 5 000 Kč/m², což výrazně převyšovalo žalovanými požadovanou cenu 2 400 Kč/m². Na jednání dne 25. 8. 2020 žalovaní odmítli uzavřít kupní smlouvu a požadovali kupní cenu ve výši 10 000 Kč za m², později 8 500 Kč za m², což společnost , název, neakceptovala. Splatnost provize nastala dnem 25. 8. 2020, když žalovaní odmítli nabídku kupní ceny ve výši 5 000 Kč/m², tedy již obstaráním příležitosti ve smyslu § 2447 odst. 2 o. z. Žalovaní žalobci na provizi neplnili ničeho, avšak společnosti uhradili částku 13 000 000 Kč, což má charakter uznání dluhu ve smyslu § 2054 odst. 2 o. z., jestliže plnili na účet jednoho z aktivně solidárních věřitelů. Dne 27. 10. 2020 uzavřeli žalovaní s žalobcem dohodu o mimosoudním narovnání, na základě které došlo k vyplacení 2 000 000 Kč žalobci (na účet jeho bratra). Dohoda je z důvodu probíhajícího insolvenčního řízení žalobce (sp. zn. , insolvenční spisová značka, ) neplatná, přesto z ní žalobce dovozuje, že