23 Co 162/2025-224 — Krajský soud v Praze

1. Žalobkyně se žalobou po žalované domáhala zaplacení částky ve výši 246 277,35 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že se jedná o doplatek kupní ceny za žalovanou odebrané zboží. Účastnice uzavřely dne 11. 10. 2021 rámcovou kupní smlouvu ve znění doplňujících dodatků. Na základě této rámcové smlouvy následně uzavřely účastnice dne 3. 4. 2023 kupní smlouvu označenou jako závazná objednávka, jejímž předmětem byl nákup látkových plen žalovanou od žalobkyně. Žalovaná si však dle této objednávky zboží nepřevzala. Účastnice proto začaly komunikovat o množství zboží, které se odebere, ceně a splatnosti. Nakonec uzavřely dne 9. 11. 2023 dohodu o narovnání, v níž potvrdily platnost závazné objednávky ze dne 3. 4. 2023 a zároveň dohodly slevu z kupní ceny ve výši 20 %. Dále se dohodly na splatnosti kupní ceny v celkové výši 3 324 499,20 Kč a odběru zboží. Kupní cena měla být uhrazena do 20. 12. 2023. Přestože žalovaná převzala veškeré sjednané zboží, zaplatila kupní cenu pouze ve výši 3 078 222,68 Kč. S částkou 246 277,35 Kč zůstala žalovaná v prodlení, přestože byla žalobkyní vyzvána k její úhradě.2. Okresní soud Praha-východ (dále jen „soud prvního stupně“) shora označeným rozsudkem (dále jen „rozsudek soudu prvního stupně“ nebo „napadený rozsudek“) uložil žalované uhradit žalobkyni částku 246 277,35 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 246 277,35 Kč od 21. 12. 2023 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.), dále žalované uložil uhradit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 105 579 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám zástupce žalobkyně (výrok II.) a uložil žalované uhradit České republice na účet soudu prvního stupně částku 1 033 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok III.).3. Napadený rozsudek soud prvního stupně odůvodnil tím, že žalobkyně a žalovaná uzavřely dne 11. 10. 2021 rámcovou smlouvu, v níž žalobkyně vystupovala v postavení dodavatele a žalovaná v postavení odběratele. V souladu s ní následně smluvní strany uzavíraly konkrétní realizační smlouvy. Účastnice uzavřely dne 3. 4. 2023 kupní smlouvu označenou jako závazná objednávka, dle které se žalobkyně zavázala žalované dodat 12 000 kusů balení bílých látkových plen za 1 803 384 Kč, včetně DPH, a 12 000 kusů balení látkových plen s potiskem za 2 352 244 Kč, včetně DPH. Žalovaná byla povinna do 19. 6. 2023 převzít 60 % z této objednávky a uhradit žalobkyni 2 493 375 Kč, což však neučinila. Následně žalobkyně a žalovaná uzavřely dohodu o narovnání, dle které se žalobkyně zavázala převzít veškeré zboží sjednané v závazné objednávce a uhradit za to celkem 3 324 499,20 Kč. Jednalo se o kumulativní novaci. Účastnice se totiž dohodly nově upravit pouze část svých sjednaných práv a povinností, ve zbylém však rámcová smlouva zůstala zachována. Narovnání se týkalo množství zboží, výše kupní ceny a splatnosti. Tato dohoda však neupravovala vyúčtování bonusů. Fakturační cena zboží a vyúčtované bonusy byly dva nezávislé nároky. Vyúčtování bonusů nepředstavovalo slevu. Jednalo se o plnění žalované vůči žalobkyni spočívající v preferování zboží v rámci obchodních aktivit žalované a nabízení zboží zákazníkům v intenzivnějším módu. To by s sebou mělo nést zvýšení prodeje zboží žalobkyně, což kompenzuje její výdaje na úhradu bonusů. Jedná se rovněž o výhodný obchodní model pro žalovanou, která zboží zákazníkům nabízí tak, aby je více motivovala k nákupu, což i pro žalovanou zvyšuje zisk. Žalobkyně ve smluvním vztahu s žalovanou vystupovala jako slabší smluvní strana a neměla možnost ujednání o bonusech ovlivnit, popř. ho odmítnout. Snížená kupní cena uvedená v dohodě o narovnání představovala fakturační cenu, z níž se výše bonusů následně určovala. Nadále platilo ujednání, že dodané zboží dle dohody o narovnání bude žalovaná nabízet způsobem stanoveným v rámcové smlouvě, za což byla žalobkyně povinna sjednaný bonus uhradit. Žalované však nárok na bonusy vznikl až po jeho odsouhlasení žalobkyní. Pokud žalovaná namítala, že i dříve došlo k úhradě bonusu, které žalobkyně neodsouhlasila, pak se z tohoto jednání nemůže stát obchodní zvyklost, neboť tu nelze dovozovat z neplnění smluvního ujednání (i kdyby k tomu docházelo dlouhodobě). K takovému odsouhlasení ani nemohlo dojít v rámci dohody o narovnání, neboť dohoda o narovnání se bonusů netýkala. Jelikož žalobkyně odmítla tento nárok odsouhlasit, nezbývá žalované než se ho domáhat žalobou na nahrazení projevu vůle. Žalovaná je povinna dodržovat smluvní ujednání, které sama připravila, zvláště neměla-li žalobkyně možnost se ke smlouvě vyjádřit a upravit ji. V případě nejasností musí jít výklad takového ustanovení k tíži žalované. Žalovaná si běžně nechávala odsouhlasit pouze obrat, nikoliv však vlastní bonus. K dohodě o narovnání bylo přistoupeno výlučně z důvodu, že žalovaná již dále nechtěla zboží od žalobkyně odebírat, ačkoliv se k tomu ve smlouvě zavázala. Uvedené dokládá, že žalobkyně byla ve slabším smluvním postavení. Bez odsouhlasení nemohla žalovaná uplatnit nárok z bonusů a nemohla jej ani platně započíst. Žalovaná se proto dostala do prodlení s úhradou doplatku kupní ceny, a proto žalobkyni vznikl nárok na zaplacení úroku z prodlení od 21. 12. 2023 do zaplacení. Jelikož byla žalobkyně v řízení plně úspěšná, byla jí přiznána náhradu nákladů řízení. Žalovaná byla rovněž povinna zaplatit náklady státu představované vyplaceným svědečným , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , ve výši 1 033 Kč.4. Proti všem výrokům napadeného rozsudku podala žalovaná včasné odvolání. Navrhla napadený rozsudek změnit, žalobu v plném rozsahu zamítnout, žalované přiznat náhradu nákladů za řízení před soudem prvního stupně i před soudem odvolacím a žalobkyni uložit zaplatit náklady státu. Namítla, že předmětný bonus dle rámcové kupní smlouvy nemusel být žalobkyní odsouhlasen. Podstatné pro vznik nároku žalované na bonusy bylo pouze to, zda v rozhodném kalendářním čtvrtletí byla splněna sjednaná kritéria pro jednotlivé složky bonusu (tj. promování výrobků v reklamním letáku žalované, prodej výrobků na remodelovaných maloobchodních prodejnách letáku žalované a dosažení obratu odběru výrobků ze strany žalované). Všechna tato kritéria byla v posuzované věci splněna. Odsouhlasení nároku na vznik bonusu soud prvního stupně dovodil pouze jazykovým výkladem rámcové smlouvy. Tím však zcela pominul další metody výkladu (zejména logický a systematický). Ani z jazykového výkladu však jednoznačně nevyplývá, že by nárok žalované na bonusy vznikl až po jeho odsouhlasení žalobkyní. Při takovém výkladu totiž není zřejmé, zda žalobkyně může souhlas s bonusem libovolně odepřít, i kdyby byla všechna kritéria splněna. Za takového stavu by toto ujednání v rámcové kupní smlouvě zcela postrádalo jakýkoliv smysl. Žalobkyně by se totiž libovolně mohla zbavit své povinnosti hradit vyúčtovaný bonus, aniž by to musela jakkoli odůvodnit. V řízení rovněž nebylo prokázáno, že by toto ujednání formulovala žalovaná a že by tedy mělo být vykládáno k její tíži. Rámcová smlouva i dohoda o narovnání byly výsledkem vzájemných jednání a textových připomínek obou smluvních stran. Z logického a systematického výkladu naopak vyplývá, že žalobkyně nemá právo nárok žalované na bonusy odmítnout, jsou-li splněna kritéria ve smlouvě uvedená, což odpovídalo i zavedené praxi stran. V praxi bylo potvrzováno pouze jedno z kritérií, a to dosažení hranice minimální hodnoty obratu odběru výrobků. Žalobkyně bonusy v minulosti hradila. Ve IV. kvartálu roku 2023 byla výše obratu jasně dána dohodou o narovnání. Jiné dodávky nebyly v daném období žalobkyní realizovány. Žalovaná proto vycházela při účtování bonusů z obratu a ceny dle dohody o narovnání. Žalovaná tak byla oprávněna bonus vyfakturovat a následně ho započíst na pohledávku žalobkyně. Tímto zápočtem došlo k zániku nároku žalobkyně na doplatek kupní ceny v žalované výši. Soud prvního stupně své skutkové závěry významně opřel o účastnickou výpověď žalobkyně, přestože pro takový důkaz nebyly splněny zákonné podmínky. Navíc se konala po výslechu tří předchozích svědků, což se v obsahu této účastnické výpovědi významně projevilo. Soud prvního stupně proto neměl z tohoto důkazu vycházet. Žalovaná při účtování bonusů nikdy nepostupovala v rozporu s ujednanou rámcovou smlouvou. Soud prvního stupně v tomto směru nesprávně směšoval pojmy obchodní zvyklost a praxe stran. Žalobkyně ani nevystupovala ve smluvním vztahu jako slabší strana. Žalobkyně veškeré smlouvy aktivně připomínkovala (včetně rámcové smlouvy). Obsah dohody o narovnání navrhla žalobkyně. Následně o něm smluvní strany jednaly. Nejednalo se o diktát ze strany žalované. Soud prvního stupně rovněž nesprávně uzavřel, z jakého důvodu byla dohoda o narovnání uzavřena. V této dohodě je výslovně uvedeno, že bylo mezi stranami sporné, zda vůbec došlo k platnému uzavření dílčí kupní smlouvy, která v návaznosti na rámcovou kupní smlouvu řešila dodání výrobků ze strany žalobkyně. V roce 2023 tak neexistovala platná kupní sm