Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 456 363,80 EUR spolu s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 7 795,10 EUR od 27. 5. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 12 049,40 EUR od 30. 5. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 19 497,10 EUR od 30. 5. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 18 853,10 EUR od 30. 5. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 19 545,40 EUR od 1. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 20 503,35 EUR od 1. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 18 981,90 EUR od 2. 6.2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 20 704,60 EUR od 2. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 19 513,20 EUR od 2. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 20 881,70 EUR od 3. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 19 625,90 EUR od 3. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 19 255,60 EUR od 6. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 20 825,35 EUR od 6. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 19 271,70 EUR od 7. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 20 084,75 EUR od 7. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 19 955,95 EUR od 8. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 19 682,25 EUR od 8. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 20 503,35 EUR od 8. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 20 294,05 EUR od 9. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 19 456,85 EUR od 9. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 19 545,40 EUR od 13. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 19 642,00 EUR od 13. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 20 382,60 EUR od 14. 6. 2023 do zaplacení, 15 % ročně z částky 19 513,20 EUR od 14. 6. 2023 do zaplacení, do 3 dnů od právní moci rozsudku. Ve výroku II. pak uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni plnou náhradu nákladů řízení ve výši 1 029 857,12 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupkyně žalobkyně.2. Z obsahu spisu bylo zjištěno, že žalobou podanou u soudu dne 10. 8. 2023 se žalobkyně domáhala uložení povinnosti žalovanému zaplatit jí částku 456 363,80 EUR s příslušenstvím. Tvrdila, že účastníci spolu dne 25. 4. 2023 uzavřeli kupní smlouvu č. , Anonymizováno, , na základě které se žalobkyně jako prodávající zavázala dodat žalovanému jako kupujícímu zboží specifikované v čl. 2 předmětné kupní smlouvy a žalovaný se zavázal za to žalobkyni zaplatit kupní cenu sjednanou v čl. 9 a čl. 10 kupní smlouvy. Žalobkyně řádně dodala zboží, žalovaný jej odebral, což potvrdil podpisem dodacích listů. Žalobkyně následně vystavila faktury, které žalovaný i přes upomínky řádně a včas neuhradil, resp. uhradil pouze částku 21 596,90 EUR. Jednalo se o faktury č. , hodnota, na částku 20.608,00 EUR se splatností dne 26. 5. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 20.833,40 EUR se splatností dne 29. 5. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 19.497,10 EUR se splatností dne 29. 5. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 18.853,10 EUR se splatností dne 29. 5. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 19.545,40 EUR se splatností dne 31. 5. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 20.503,35 EUR se splatností dne 31. 5. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 18.981,90 EUR se splatností dne 1. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 20.704,60 EUR se splatností dne 1. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 19.513,20 EUR se splatností dne 1. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 20.881,70 EUR se splatností dne 2. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 19.625,90 EUR se splatností dne 2. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 19.255,60 EUR se splatností dne 5. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 20.825,35 EUR se splatností dne 5. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 19.271,70 EUR se splatností dne 6. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 20.084,75 EUR se splatností dne 6. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 19.955,95 EUR se splatností dne 7. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 19.682,25 EUR se splatností dne 7. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 20.503,35 EUR se splatností dne 7. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 20.294,05 EUR se splatností dne 8. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 19.456,85 EUR se splatností dne 8. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 19.545,40 EUR se splatností dne 12. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 19.642,00 EUR se splatností dne 12. 6. 2023, fakturu č. , hodnota, na částku 20.382,60 EUR se splatností dne 13. 6. 2023 a fakturu č. , hodnota, na částku 19.513,20 EUR se splatností dne 13. 6. 2023. Žalovaný hradil částečně na fakturu č. , hodnota, , kdy dlužná částka činí 7 795,10 EUR, a na fakturu č. , hodnota, , kdy dlužná částka činí 12 049,40 EUR.3. Žalovaný navrhl žalobu zamítnout. Namítl nedostatek mezinárodní příslušnosti soudů ČR. Pravomoc soudů ČR měla být dle žalobkyně sjednána ve Všeobecných smluvních podmínkách, s nimiž však žalovaný neměl možnost se seznámit, nepodepsal je, neodsouhlasil je a ani neměl vůli je učinit součástí jakéhokoliv smluvního vztahu. Žalobkyně tvrdila, že tyto Všeobecné obchodní podmínky byly v okamžiku údajného uzavření kupní smlouvy zveřejněny na webových stránkách žalobkyně, což však nikterak neprokazuje, a žalovaný to popírá. Dále pak popřel, že by žalobkyně prokázala, že mu byl dodán řepkový olej sjednané specifikace , Anonymizováno, . V takovém případě, pokud něco bylo dodáno, pak se tak dělo na základě jiné než předmětné kupní smlouvy, a tudíž by námitka nedostatku mezinárodní příslušnosti byla důvodná i z jiných důvodů. Dodávky dle předmětné kupní smlouvy měly proběhnout v květnu 2023, nicméně z žaloby je zřejmé, že dodání zboží dle některých z faktur proběhlo až v červnu 2023, což značí, že byly dodány dle jiné kupní smlouvy (a pak nebyla sjednána pravomoc soudů ČR) anebo došlo ke změně obsahu původní smlouvy, k čemuž absentují důkazy. Žalobkyně vůbec netvrdí, kdy a jak probíhaly jednotlivé objednávky, co bylo jejich obsahem, kdo a jak si objednal přepravu zboží, rovněž pak neprokazuje doručení jednotlivých faktur.4. Žalobkyně v průběhu řízení doplnila svá tvrzení, že k posunutí dodávek dle kupní smlouvy došlo z důvodu prodlení na straně žalovaného. Dle uzavřené kupní smlouvy se žalovaný zavázal si přepravu zboží sám zařídit, avšak nebyl schopen termíny dodržovat, na což jej žalobkyně v dopise ze dne 13. 7. 2023 upozorňovala. Účastníci si navíc v kupní smlouvě ujednali použití obchodní doložky , Anonymizováno, podle které platí, že žalobkyně splnila své povinnosti již tím, že připravila zboží k odběru ve svém závodě. Mezi žalobkyní a žalovaným existovaly dlouhodobé obchodní vztahy, přičemž žalovaný si vždy od žalobkyně odebíral zboží a platil za ně. O tom svědčí i to, že první dvě vystavené faktury žalovaný částečně uhradil.5. Žalovaný pak v průběhu řízení vznesl námitku započtení, a to s pohledávkou ve výši 80 000 EUR. Jedná se o nárok na slevu z kupní ceny z důvodu vadného plnění, neboť v dodávce oleje bylo příliš velké množství fosforu. V červnu 2023 dostal žalovaný informaci od konečného příjemce, společnosti Slovafil, že dodávky oleje měly být špatné. Žalobkyně nabídla žalovanému slevu ve výši 80 000 EUR, přičemž v červnu 2023 bylo na jednání dohodnuto, že bude splatná okamžitě formou ponížení kupní ceny.6. O vznesené námitce mezinárodní příslušnosti rozhodl soud prvního stupně svým usnesením ze dne 7. 5. 2024 tak, že tuto námitku zamítl. Toto usnesení bylo potvrzeno Krajským soudem v Praze v usnesení ze dne 31. 7. 2024, č. j. 22 Co 147/2024-237.7. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně žalobě v plném rozsahu vyhověl a přiznal žalobkyni náhradu nákladů řízení. Z provedených důkazů (kupní smlouvy č. , Anonymizováno, a Všeobecných obchodních podmínek) vzal soud prvního stupně za prokázané, že se žalobkyně jako prodávající zavázala touto smlouvou k dodávce řepkového oleje, kód , Anonymizováno, v množství 850 tun s termínem dodávky v květnu 2023. V této kupní smlouvě žalovaný jako kupující prohlásil, že předmět koupě má být dodán na , Anonymizováno, , konečným místem vykládky je společnost , Anonymizováno, , sídlem , adresa, , , Anonymizováno, . Dále bylo dohodnuto, že si dopravu zajišťuje sám kupující, byla dohodnuta doložka (, Anonymizováno, , adresa, , a dále cena 805 EUR bez DPH za metrickou tunu. Nedílnou součástí smlouvy pak byly Všeobecné obchodní podmínky účinné ke dni podpisu smlouvy, které byly k nahlédnutí na webových stránkách prodávajícího , Anonymizováno, . V čl. VII. bodě 5 těchto Všeobecných podmínek bylo ujednáno, že kupující je povinen oznámit vady zboží prodávajícímu bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou pracovních dnů po odevzdání. Vady, které jsou zjistitelné laboratorním rozborem je kupující povinen oznámit prodávajícímu nejpozději do 14 kalendářních dnů od provedeného rozboru, nejpozději však do 20 dnů od odevzdání zboží ve sjednaném místě dodání. Dále byly provedeny jednotlivé faktury č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , č. , hodnota, , k nim vystavené dodací listy a listy CMR včetně celní deklarace z nichž, soud prvního stupně zjistil, že zboží bylo dodáno, a to v průběhu měsíce května a června 2023 a následně byly vystaveny faktury na částku a se splatností, které odpovídají žalobním tvrzením. Zaslání jednotlivých dodacích listů a faktur bylo prokázáno e-mailovou komunikací. Z e-mailové komunikace mezi , jméno FO, a žalovaným ze dne 13. 6. 2023, 14. 6. 2023, 19. 6. 2023, 22. 6. 2023, 23. 6. 2023 a 29. 6. 2023 bylo zjištěno, že účetní žalobkyně upozorňovala žalovaného na neuhrazení dlužných částek. Z jejího výslechu pak bylo zjištěno, že předmětné faktury vystavovala na základě vážních lístků při nakládce zboží, zasílala je žalovanému e-mailem, běžně se hradily ihned po doručení. Dodací listy byly předávány po jednáních mezi jednatelem žalobkyně a žalovaným a přepravu zajišťovala společnost , Anonymizováno, . Z komunikace v aplikaci WhatsApp bylo zjištěno, že účastníci řešili (respektive jejich zaměstnanci – , Anonymizováno, , , jméno FO, ) dodávky oleje v období od 28. 4. 2023 do 1. 6. 2023, sestavovali týdenní plán, zasílali si vážní listy a listy CMR. Z dopisu ze dne 13. 7. 2023 bylo zjištěno, že se v červenci tohoto roku uskutečnilo mezi účastníky jednání, při němž žalovaný poukazoval na to, že dodaný olej má vyšší množství fosforu. Žalobkyně sdělila písemně žalovanému, aby předložil odborný rozbor, aby bylo případně možné reklamaci řešit s pojišťovnou.8. Takto zjištěný skutkový stav posoudil soud prvního stupně dle Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (dále jen „CISG“) a dále dle o. z., neboť s ohledem na ujednání stran uvedeném v článku 12 Všeobecných obchodních podmínek se smlouva řídí českým právem. Soud prvního stupně uzavřel, že účastníci spolu uzavřeli kupní smlouvu, s místem předání zboží v ČR a místem dodávky v SR, na základě které bylo zboží dle objednávek žalovaného dodáváno. Byť žalovaný řádné dodání zboží zpochybnil, této námitce soud prvního stupně nepřisvědčil. Vyšel z WhatsApp komunikace účastníků i svědecké výpovědi svědkyně , jméno FO, , z níž vzal za prokázané, že žalovaný určoval termíny a objemy dodávek, specifikoval SPZ kamionů, které korespondují s údaji uvedenými v CMR listech. To vše (spolu s částečnou úhradou faktur č. , hodnota, a 22300868) pak svědčí o faktickém odběru zboží. Rovněž soud prvního stupně vzal za prokázané, že právní vztah účastníků se vedle předmětné kupní smlouvy řídil též Všeobecnými obchodními podmínkami. Odkaz na ně byl již v úvodních ustanoveních kupní smlouvy, byly tak účastníkům nepochybně známy a nepochybně vyjadřují vůli smluvních stran, aby jimi byly vázány. Pokud žalovaný namítal zánik (části) nároku započtením, ani této námitce soud prvního stupně nepřisvědčil. Nárok žalovaný opíral o tvrzení, že dodané zboží mělo vady. V daném případě však žalovaný řádně vady u žalobkyně neuplatnil. Práva z vadného plnění (reklamace vadného plnění) jsou upravena v čl. 39 CISG, avšak použijí se pouze v případě, pokud si účastníci neujednají něco jiného. Účastníci si uplatnění práv z vadného plnění upravili v čl. VII. bodě 5 a 7 Všeobecných obchodních podmínek, které byly součástí kupní smlouvy. Dle nich měl žalovaný, pokud se vada týká jakostních parametrů zboží, předložit žalobkyni odborný rozbor referenčního vzorku akreditovanou laboratoří, jehož výsledky budou pro smluvní strany závazné. Žalovaný, i přes výzvu žalobkyně, žádný takový odborný rozbor nepředložil, a ani nespecifikoval, které dodávky by se měla vada zboží týkat. Protože nebyla řádně uplatněna práva z vadného plnění, nemohlo dojít ani k započtení pohledávek. Navíc se jedná o pohledávku neurčitou a nejistou, která ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. není způsobilá k započtení. Žalovaný toliko uvedl, že se jedná o pohledávku ve výši 80 000 EUR, a to z titulu slevy z kupní ceny z důvodu, že dodávka oleje obsahovala příliš velké množství fosforu. Žalobkyně tento nárok popírala, žalovaný nikterak nespecifikoval dodávku, které se údajná vada týká a nevyhověl oprávněným požadavkům žalobkyně k dodání podkladů uvedených v dopise ze dne 13. 7. 2023. Protože žalobkyně dodala zboží, které žalovaný převzal, avšak nezaplatil, vznikl jí nárok na zaplacení sjednané kupní ceny včetně příslušenství, tj. úroků z prodlení ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb., ve znění pozdějších předpisů.9. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně v souladu s § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že ve věci zcela úspěšné žalobkyni přiznal náhradu nákladů řízení. Tyto náklady se sestávají ze zaplaceného soudního poplatku ve výši 546 496 Kč, z odměny a náhrad hotových výdajů zástupkyně žalobkyně, náhrady cestovních výdajů, náhrady za promeškaný čas a náhrady za daň z přidané hodnoty. Při určení odměny zástupce žalobkyně soud vyšel z § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „advokátní tarif“, podle něhož se, není-li stanoveno jinak, považuje za tarifní hodnotu výše peněžitého plnění. Zažalovaná částka činila 456 363,80 EUR, přičemž k jejímu přepočtu na českou měnu soud použil kurz České národní banky ke dni podání žaloby dne 10. 8. 2023 ve výši 24,240 Kč za 1 EUR. Tarifní hodnota tak činí 11 062 258,51 Kč. Advokát žalobkyně učinil v řízení celkem devět úkonů právní služby, a to převzetí a přípravu zastoupení, návrh ve věci samé ze dne 10. 8. 2023, nahlížení do spisu dne 25. 1. 2024, vyjádření k odvolání ze dne 29. 7. 2024, účast na jednání dne 22. 10. 2024, vyjádření ze dne 4. 11. 2024, účast na jednání dne 2. 12. 2024, účast na jednání dne 1. 4. 2025 a účast na jednání dne 16. 9. 2025. Mimosmluvní odměna za sedm úkonů právní služby činí 341 180 Kč, tj. 7 × 48 740 Kč podle § 7 bodu 7 advokátního tarifu ve znění účinném do 31. 12. 2024. Za dva úkony právní služby, které se podle § 11 odst. 2 advokátního tarifu považují za úkony ve výši jedné poloviny sazby, náleží odměna 48 740 Kč, tj. 2 × 24 370 Kč. Celková mimosmluvní odměna tak činí 389 920 Kč. Na paušální náhradě hotových výdajů advokáta náleží částka 1 800 Kč, tj. 6 × 300 Kč podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném do 31. 12. 2024 (za úkony právní služby poskytnuté do 31. 12. 2024), a dále částka 1 350 Kč, tj. 3 × 450 Kč (za úkony právní služby poskytnuté po 1. 1. 2025) podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu. Celková náhrada hotových výdajů proto činí 3 150 Kč. Na náhradě cestovních výdajů soud prvního stupně přiznal celkem 2 902 Kč. Tato částka zahrnuje cestu vlakem na jednání dne 22. 10. 2024 ve výši 228 Kč, cestu automobilem na jednání dne 2. 12. 2024 ve výši 1 024,66 Kč, cestu vlakem na jednání dne 1. 4. 2025 ve výši 280 Kč, cestu automobilem na jednání dne 16. 9. 2025 ve výši 1 088,90 Kč a cestu vlakem na vyhlášení rozsudku dne 25. 9. 2025 ve výši 280 Kč. Na náhradě za promeškaný čas soud prvního stupně přiznal celkem 3 500 Kč. Za cesty uskutečněné ve dnech 22. 10. 2024 a 2. 12. 2024 náleží náhrada za 11 započatých půlhodin ve výši 1 100 Kč podle § 14 odst. 1 písm. a) a odst. 3 advokátního tarifu ve znění účinném do 31. 12. 2024. Za cesty uskutečněné ve dnech 1. 4. 2025, 16. 9. 2025 a 25. 9. 2025 náleží náhrada za 16 započatých půlhodin ve výši 2 400 Kč podle § 14 odst. 1 písm. a) a odst. 3 advokátního tarifu v účinném znění. Protože zástupce žalobkyně je plátcem daně z přidané hodnoty, náleží žalobkyni podle § 137 odst. 3 o. s. ř. rovněž náhrada této daně z odměny a náhrad zástupce ve výši 83 889,12 Kč. Celková výše nákladů řízení, které je žalovaná povinna žalobkyni nahradit, tak činí 1 029 857,12 Kč.10. Lhůtu k plnění soud stanovil v souladu s § 160 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř., náhradu nákladů řízení pak v souladu s § 149 odst. 1 o. s. ř. na zákonné platební místo.11. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný včasné odvolání. Namítl, že ve věci rozhodoval věcně nepříslušný soud. Žalobkyně odvozovala příslušnost soudu prvního stupně od ujednání v čl. 13 kupní smlouvy č. , Anonymizováno, . Dle ní však mělo být zboží dodáváno během měsíce května, avšak v předmětné věci se žalobkyně domáhala úhrady zboží dodaného v červnu 2023, které bylo zjevně dodáno na základě jiné smlouvy, a tudíž pro tyto dodávky (nároky z nich) nebyla dána pravomoc soudů ČR. Předmětná kupní smlouva upravila v podstatě pouze celkové množství dodaného zboží, nikoliv však detaily konkrétních dodávek. Tvrzení o tom, co, kým a kdy bylo objednáno a fakticky dodáno, ze strany žalobkyně zcela absentuje. V tomto směru namítl žalovaný, že soud prvního stupně neúplně zjistil skutkový stav, když neprovedl výslech zástupců žalobkyně (, jméno FO, a , jméno FO, ) a výslech žalovaného. Soud prvního stupně rovněž nepřihlédl k námitkám žalovaného ohledně pravosti podpisů na dodacích listech, neprovedl navržené svědecké výpovědi svědků , jméno FO, a , jméno FO, a výslech žalovaného, ani znalecký posudek, nijak se nevypořádal ani s námitkou, že zaslání dodacího listu neznamená bez dalšího dodání zboží, ani s tím, že na jedné faktuře je jiné razítko než razítko žalovaného. Dále pak soud prvního stupně učinil nesprávný skutkový závěr, že žalovaný vadné zboží řádně nereklamoval, ačkoliv tvrdil, že se s žalobkyní na poskytnutí slevy z kupní ceny dohodli na jednání dne 7. 3. 2024, přičemž k tomu navrhl svědecké výpovědi, které soud prvního stupně neprovedl. Navíc ze smluvního ujednání vyplývá, že odborný rozbor měla zajistit žalobkyně jako prodávající, nikoliv žalovaný jako kupující. Žalovaný proto navrhl, aby byl rozsudek soudu prvního stupně změněn tak, že se žaloba zamítá, případně, aby byl napadený rozsudek zrušen a vrácen soudu prvního stupně k dalšímu řízení.12. Žalobkyně navrhla, aby byl napadený rozsudek potvrzen. Podle žalobkyně je odvolání žalovaného nedůvodné a představuje převážně opakování námitek, s nimiž se soud prvního stupně již řádně vypořádal. Žalobkyně zdůraznila, že mezi účastníky byla platně uzavřena kupní smlouva a že veškeré dodávky zboží byly žalovaným převzaty. Množství i harmonogram dodávek si určoval sám žalovaný. Řádné dodání zboží bylo podle žalobkyně prokázáno zejména nákladními listy CMR. Žalovaný nevyvrátil domněnku řádného převzetí zásilek podle čl. 30 Úmluvy CMR. K námitce neprovedení navržených důkazů žalobkyně uvádí, že skutkový stav byl dostatečně zjištěn listinnými důkazy a výslechem svědkyně , jméno FO, , takže další důkazy byly nadbytečné.13. Krajský soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v intencích ustanovení § 212 o. s. ř. podle ustanovení § 212a odst. 1, 5 a 6 o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání žalovaného je částečně důvodné, ale jen pokud jde o výrok o nákladech řízení účastníků.14. Žalovaný v odvolání opakovaně vznesl námitku mezinárodní nepříslušnosti soudů ČR pro danou věc. O otázce mezinárodní příslušnosti soudů České republiky bylo v průběhu řízení již pravomocně rozhodnuto. Odvolací soud je tímto rozhodnutím vázán a není důvodu se k otázce mezinárodní příslušnosti znovu vracet. Námitky žalovaného směřující proti existenci mezinárodní příslušnosti představují polemiku s již pravomocně vyřešenou procesní otázkou, která nemůže být v témže řízení opětovně přezkoumávána.15. Po skutkové stránce se odvolací soud zcela ztotožňuje se skutkovými závěry soudu prvního stupně. Soud prvního stupně správně uzavřel, že účastníci se dne 25. 4. 2023 v písemné smlouvě dohodli, že žalobkyně bude dle objednávek žalovaného dodávat zboží – řepkový olej – kód , Anonymizováno, , a to v celkovém objemu 850 t, a žalovaný za to zaplatí 805 EUR za metrickou tunu. Bylo dohodnuto, že zboží bude dodáno během měsíce května 2023, a to na adresu , Anonymizováno, ., se sídlem , adresa, , , Anonymizováno, . Bylo sjednáno, že dopravu zajišťuje žalovaný jako kupující, přičemž dodací podmínky byly sjednány jako , adresa, , což znamená, že prodávající splní svou povinnost ze smlouvy tím, že dá nenaložené zboží kupujícímu k dispozici ve svém závodě. Nedílnou součástí této smlouvy byly též Všeobecné obchodní podmínky žalobkyně, na které smlouva přímo odkazovala. Soud prvního stupně správně uzavřel, že žalobkyně zboží dle jednotlivých objednávek žalovaného dodávala, následně za dodané zboží vystavila faktury, jak jsou specifikovány v žalobě, avšak žalovaný je včas a řádně neuhradil. Správně vyšel z předložených dodacích listů, přepravních listů CMR a celní deklarace, které jednoznačně dokládají, že zboží bylo dodáno, jakož i z elektronické komunikace mezi účastníky, které prokazují nejen zaslání těchto dokladů žalovanému, ale též i jednotlivé objednávky žalovaného. Námitky žalovaného uvedené v odvolacím řízení, kterými zpochybňoval pravost i obsah těchto listin neshledal ani odvolací soud důvodnými. Žalovaný až do zahájení řízení nenamítal, že by dodávky neproběhly, že by mu zboží nebylo dodáno dle smlouvy; v zásadě pouze zpochybňuje, že dodávky probíhaly podle shora uvedené smlouvy ze dne 25. 4. 2023, aniž by tvrdil a prokazoval, že by mezi účastníky byla uzavřena jiná smlouva. Ani ta skutečnost, že některé dodávky proběhly až v měsíci červnu 2023, tedy po sjednaném termínu, tak nemůže vést k odlišnému skutkovému závěru, tedy, že by bylo plněno dle jiné smlouvy, neboť její existence nebyla ani tvrzena. Pak je logický závěr, že plněno bylo dle předmětné uzavřené smlouvy, pouze v pozdějším než sjednaném termínu. To by mohlo založit odpovědnost smluvní strany za prodlení s právními následky sjednanými ve smlouvě či vyplývajícími ze zákona, avšak nemůže to bez dalšího znamenat, že se jednalo o plnění dle jiné smlouvy. Ostatně i svědecká výpověď svědkyně , jméno FO, jednoznačně potvrdila tuto zavedenou praxi účastníků, tedy že objednávky činil žalovaný elektronicky, následně veškeré dokumenty byly rovněž elektronicky zaslány. Rovněž se odvolací soud ztotožnil se skutkovým závěrem soudu prvního stupně, že v červenci 2023 se mezi účastníky uskutečnilo jednání, při němž žalovaný poukazoval na to, že dodaný olej má vyšší množství fosforu; žalobkyně žalovaného dopisem ze dne 13. 7. 2023 vyzvala, aby předložil odborný rozbor, aby bylo případně možné reklamaci řešit s pojišťovnou. Ani odvolací soud neshledal důvodu pro doplnění dokazování výslechy svědků , jméno FO, a , jméno FO, a účastnický výslech žalovaného, neboť z předložené písemné dokumentace (dopisu ze dne 13. 7. 2023, jehož obsah žalovaný nezpochybnil) je zcela zřejmé, že žádná dohoda o poskytnutí slevy z kupní ceny uzavřena nebyla; žalobkyně výslovně uváděla, že pro další postup je nezbytné předložit odborný rozbor, aby bylo možné reklamaci řešit, což ale, jak výslovně uvedla, nikterak neznamená, že by jakýkoliv nárok žalovaného uznala.16. Vzhledem k tomu, že smluvní strany kupní smlouvy mají sídlo v různých státech, bylo nutné určit rozhodné právo. Pro smluvní závazkové vztahy s mezinárodním prvkem je rozhodné právo určováno podle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (dále jen „nařízení Řím I“). Soud prvního stupně správně na věc aplikoval české právo, neboť si jej účastníci jako právo rozhodné v souladu s čl. 3 odst. 1 nařízení Řím I. zvolili (viz článek 12. předmětné kupní smlouvy). Právní vztahy účastníků tak správně posoudil dle CISG, kterou je Česká republika jako smluvní stát vázána, a v otázkách, které nejsou touto Úmluvou upraveny, pak dle o. z.17. Dle čl. 1 odst. 1 CISG tato Úmluva upravuje smlouvy o koupi zboží mezi stranami, které mají místa podnikání v různých státech, a) jestliže tyto státy jsou smluvními státy; nebo jestliže podle ustanovení mezinárodního práva soukromého se má použít právního řádu některého smluvního státu.18. Dle čl. 30 CISG prodávající je povinen dodat zboží, předat jakékoliv doklady, které se k němu vztahují, a vlastnické právo ke zboží, jak vyžaduje smlouva a tato Úmluva za podmínek stanovených smlouvou a touto Úmluvou.19. Dle čl. 53 CISG kupující je povinen zaplatit za zboží kupní cenu a převzít dodávku v souladu se smlouvou a touto Úmluvou.20. Dle čl. 38 odst. 1 CISG kupující musí prohlédnout zboží nebo zařídit jeho prohlídku v době podle okolností co nejkratší. Dle odstavce 2 jestliže smlouva zahrnuje přepravu zboží, může být prohlídka odložena až do doby, kdy zboží dojde do místa určení. Dle odstavce 3 jestliže zboží je během přepravy směrováno do jiného místa určení nebo kupujícímu znovu odesláno aniž by měl kupující přiměřenou možnost si je prohlédnout, a v době uzavření smlouvy prodávající věděl nebo měl vědět o možnosti takové změny místa určení nebo takového opětného odeslání, prohlídka může být odložena až do doby, kdy zboží dojde do nového místa určení.21. Dle čl. 39 odst. 1 CISG právo kupujícího z vad zboží zaniká, jestliže kupující neoznámí prodávajícímu povahu těchto vad v přiměřené době poté, kdy je zjistil nebo je měl zjistit. Dle odstavce 2 právo kupujícího z vad zboží vždy zaniká, jestliže kupující neoznámí prodávajícímu vady zboží nejpozději do dvou let ode dne, kdy zboží bylo skutečně předáno kupujícímu, ledaže tato lhůta není v souladu se smluvní záruční lhůtou.22. Dle § 1751 odst. 1 o. z. část obsahu smlouvy lze určit odkazem na obchodní podmínky, které navrhovatel připojí k nabídce nebo které jsou stranám známy. Odchylná ujednání ve smlouvě mají před zněním obchodních podmínek přednost.23. Dle § 1982 odst. 1 o. z. dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh. Dle odstavce 2 započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení.24. Soud prvního stupně správně uzavřel, že mezi účastníky, jejichž sídla se nacházejí v různých státech (ČR a , Anonymizováno, ), byla uzavřena smlouva o koupi zboží, která se řídí CISG. Dle ní je prodávající povinen dodat zboží včetně potřebných dokladů (čl. 30 CISG) a kupující je povinen za to zaplatit kupní cenu (čl. 53 CISG). Bylo prokázáno, že žalobkyně jako prodávající své povinnosti dle uzavřené kupní smlouvy splnila a zboží dle objednávek žalovaného řádně dodala, žalovaný však naproti tomu za dodané zboží řádně a včas nezaplatil kupní cenu v rozsahu uplatněném žalobou, a tudíž je nárok důvodný.25. Námitka žalovaného, že pohledávka žalobkyně zanikla (částečně) v důsledku započtení, nebyla správně soudem prvního stupně shledána důvodnou. Žalovaný tvrdil, že má za žalobkyní pohledávku ve výši 80 000 EUR z titulu poskytnuté slevy z kupní ceny z důvodu vadného plnění, jak bylo dohodnuto dne 7. 3. 2024. Jelikož bylo prokázáno, že mezi účastníky nebyla uzavřena žádná dohoda ohledně poskytnutí slevy z kupní ceny, zabýval se odvolací soud tím, zda žalovaný uplatnil řádně nárok z vadného plnění dodaného zboží.26. Úmluva CISG obsahuje úpravu práv z odpovědnosti za vady v čl. 35 a násl. včetně notifikace vad. Tato úprava je však dispozitivní, a tudíž nic nebrání tomu, aby si ji smluvní strany sjednaly odlišně. V daném případě tak účastníci učinili, neboť práva z odpovědnosti za vady jsou upravena v čl. VII. Všeobecných obchodních podmínek žalobkyně, které jsou nedílnou součástí předmětné kupní smlouvy.27. Ujednání o uplatnění práv z vadného plnění mohou účastníci dohodnout, v souladu s § 1751 odst. 1 o. z., i odkazem obchodní podmínky umístěné na webových stránkách, pokud jsou připojeny ke smlouvě, případně oběma účastníkům známy (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2015, sp. zn. 23 Cdo 240/2015). Tato podmínka je nepochybně splněna, neboť v předmětné kupní smlouvě účastníci výslovně prohlásili, že jsou si vědomi, že nedílnou součástí smlouvy jsou též Všeobecné obchodní podmínky žalobkyně zveřejněné na jejích webových stránkách, které byly výslovně uvedeny. Není rozhodné, zda jsou tyto Všeobecné obchodní podmínky i nadále na webových stránkách k dispozici; podstatné je, zda byly k dispozici v době, kdy se smlouva uzavírala. Žalovaný popírá, že se měl možnost se všeobecnými obchodními podmínkami seznámit, ale činí tak opět až v tomto řízení; v době, kdy se smlouva uzavírala a kdy se podle ní plnilo, takovou námitku nevznesl. Jeho námitka se tak jeví spíše jako účelová vedená snahou vyhnout se plnění povinností dle této smlouvy.28. V čl. VII. odst. 5 Všeobecných obchodních podmínek účastníci sjednali, že kupující je povinen oznámit vady prodávajícímu bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 2 dnů po odevzdání. Vady, které jsou zjistitelné laboratorním rozborem, je kupující povinen oznámit prodávajícímu do 14 kalendářních dnů od provedené rozboru, nejpozději však do 20 dnů od odevzdání zboží ve sjednaném místě dodání. V bodě 7 je pak uvedeno, že v případě, že se budou vytýkané vady týkat jakostních parametrů zboží, zajistí prodávají odborný rozbor referenčního vzorku akreditovanou laboratoří, jehož výsledky budou pro smluvní strany závazné.29. Z provedeného dokazování je zřejmé, že žalovaný dle smluvních ujednání při uplatnění práv z vadného plnění nepostupoval. Po poučení soudem prvního stupně doložil, že mezi účastníky proběhla komunikace ohledně údajně vadného dodání zboží, avšak žalobkyně tyto vady neuznala, ale požádala o dodání podkladů, dle nichž by mohla posoudit oprávněnost uplatněného nároku. Je zřejmé, že žalovaný neučinil řádné oznámení, ze kterého by bylo možné zjistit, které dodávky se (údajné) vady mají týkat, jakož též konkrétní popis těchto vad. Jenom tak bylo možné, aby žalobkyně mohla podniknout kroky dle smluvního ujednání, tedy zajistit odborný rozbor referenčního vzorku, jak ukládá postup pro reklamaci sjednaný účastníky. S ohledem na to, že tedy nebyly splněny požadavky smluvního ujednání pro uplatnění práv a z vadného plnění, a nebyla ani uzavřena dohoda mezi účastníky, právo žalovaného z vad zboží (i kdyby vadné bylo) zaniklo (viz čl. 39 odst. 1 CISG). Jestliže tedy žalovaný nemá ve vztahu k žalobkyni žádnou pohledávka, nemohlo dojít ani k jejímu započtení, a tudíž ani zániku části uplatněného nároku.30. Odvolací soud se ztotožňuje též s tím, že soud prvního stupně přiznal náhradu nákladů řízení žalobkyni. Neztotožnil se však s jejich výší, a to pokud jde o odměnu advokáta. V souladu s § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, ve znění pozdějších předpisů, se za tarifní hodnotu považuje výše peněžitého plnění nebo cena věci anebo práva v době započetí úkonu právní služby, jichž se právní služba týká. Předmětem řízení je zaplacení částky 456 363,80 EUR. Za tarifní hodnotu je tak třeba považovat výši tohoto plnění v přepočtu na CZK, a to dle kurzu odpovídajícího době započetí konkrétního úkonu právní služby, neboť advokátní tarif stanoví tarifní hodnotu právě k tomuto okamžiku. Výše odměny je pak stanovena z této tarifní hodnoty dle § 7 advokátního tarifu. Odvolací soud tak přiznal odměnu za tyto úkony právní služby: převzetí a příprava zastoupení dne 13. 7. 2023, kurz (www.cnb.cz) 23,75 Kč/EUR, tarifní hodnota 10 838 640 Kč, odměna podle § 7 advokátního tarifu činí 48 660 Kč;žaloba ze dne 10. 8. 2023, kurz (www.cnb.cz) 24,24 Kč/EUR, tarifní hodnota 11 062 855 Kč, odměna podle § 7 advokátního tarifu činí 48 740 Kč; vyjádření k odvolání ze dne 29. 7. 2024, kurz (www.cnb.cz) 25,137 Kč/EUR, tarifní hodnota 11 577 950 Kč, odměna podle § 7 ve spojení s § 11 odst. 2 písm. c) advokátního tarifu činí 24 470 Kč, tedy polovinu odměny, neboť jde o vyjádření k odvolání proti rozhodnutí nikoliv ve věci samé); účast na jednání dne 22. 10. 2024, kurz (www.cnb.cz) 25,235 Kč/EUR, tarifní hodnota 11 576 341 Kč, odměna podle § 7 advokátního tarifu činí 48 940 Kč; vyjádření ze dne 4. 11. 2024, kurz (www.cnb.cz) 25,285 Kč/EUR, tarifní hodnota 11 539 159 Kč, odměna podle § 7 advokátního tarifu činí 48 940 Kč; účast na jednání dne 2. 12. 2024, kurz (www.cnb.cz) 25,27 Kč/EUR, tarifní hodnota 11 532 313 Kč, odměna podle § 7 ve spojení s § 11 odst. 2 písm. g) advokátního tarifu činí 24 470 Kč, tedy polovinu odměny, neboť toto jednání nebylo zahájeno a byly toliko projednány možnosti smírného vyřešení věci); účast na jednání dne 1. 4. 2025, kurz (www.cnb.cz) 24,97 Kč/EUR, tarifní hodnota 11 395 404 Kč, odměna podle § 7 advokátního tarifu činí 48 860 Kč; účast na jednání dne 16. 9. 2025, kurz (www.cnb.cz) 24,325 Kč/EUR, tarifní hodnota 11 101 049 Kč, odměna podle § 7 advokátního tarifu činí 48 780 Kč; účast na jednání dne 25. 9. 2025, kurz (www.cnb.cz) 24,29 Kč/EUR, tarifní hodnota 11 085 077 Kč, odměna podle § 7 ve spojení s § 11 odst. 2 písm. f) advokátního tarifu činí 24 370 Kč, tedy polovinu odměny, neboť jde o účast na jednání, při kterém došlo pouze k vyhlášení rozsudku).31. Odvolací soud nepřiznal žalobkyni náhradu za odměnu a paušální náhradu hotových výdajů advokáta za úkon právní služby – nahlížení do spisu dne 25. 1. 2024, neboť se nejednalo o účelný úkon právní služby – ve věci nebyly založeny žalovaným nové důkazy, či nová podání.32. Dále pak náleží žalobkyni náhrada nákladů představující paušální náhradu hotových výdajů advokáta, a to za úkony právní služby poskytnuté do 31. 12. 2024 ve výši 300 Kč (celkem , hodnota, úkonů) dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve znění účinném do 31. 12. 2024, a ve výši 450 Kč za úkony právní služby poskytnuté po 1. 1. 2025 (3 úkony) dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu, celkem tedy 3 150 Kč. Rovněž odvolací soud přiznal náhradu nákladů advokáta spočívající v cestovném v částce 2 902 Kč, náhradě za promeškaný čas v částce 3 500 Kč, jakož i za zaplacený soudní poplatek ve výši 546 496 Kč, jak správně vypočetl soud prvního stupně, na jehož odůvodnění odvolací soud pro stručnost odkazuje. Přiznané náklady advokáta je třeba navýšit o 21 % DPH, což představuje 78 914 Kč. Celkem tak náklady řízení žalobkyně za řízení před soudem prvního stupně činí 1 001 192 Kč.33. Z těchto důvodů odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výroku II. podle § 220 odst. 1 změnil tak, že uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 1 001 192 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupkyně, přičemž ve výroku I. jej dle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil.34. O nákladech odvolacího řízení bylo rozhodnuto za použití § 224 odst. 1 o. s. ř., v souladu s § 151 odst. 1 věty před středníkem o. s. ř., podle § 142 odst. 3 o. s. ř. Žalobkyně byla v odvolacím řízení úspěšná v převážné části (neúspěch byl dán pouze v nepatrné části přiznaných nákladů řízení za řízení před soudem prvního stupně), a proto byla žalovanému uložena povinnost zaplatit jí náhradu nákladů odvolacího řízení. Tyto náklady se sestávají z odměny advokáta za 2 úkony právní služby (vyjádření k odvolání ze dne 27. 2. 2026 a účast na jednání odvolacího soudu dne 18. 8. 2026), a to ve výši vždy 48 740 Kč (počítáno přepočtem z kurzu ke dni 27. 2. 2026 – 24,245 Kč/EUR, tarifní hodnota 11 064 540,331 Kč, a ke dni 18. 8. 2026 ve výši 24,2 Kč/EUR, tarifní hodnota 11 044 003,96 Kč), a to dle § 7 a § 8 odst. 1 advokátního tarifu, paušální náhrady hotových výdajů ve výši 450 Kč dle § 13 odst. 1, 4 advokátního tarifu, za každý ze 2 shora uvedených úkonů právní služby, a dále 21 % DPH z uvedených částek. Celková výše náhrady nákladů řízení činí 119 040 Kč.35. Lhůta k plnění byla určena podle § 160 odst. 1, část věty před středníkem, o. s. ř., neboť ke stanovení delší lhůty neshledal odvolací soud žádný důvod; místo k plnění náhrady nákladů řízení bylo určeno podle § 149 odst. 1 o. s. ř.