23 Co 9/2026-342 — Krajský soud v Praze

1. Žalobkyně se žalobou domáhala zaplacení 123 022,64 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že mezi žalobkyní a žalovanou byla dne , datum, uzavřena smlouva o obchodním zastoupení, dle které se žalovaná zavázala činit pro žalobkyni zprostředkovatelskou činnost. Nedílnou součástí smlouvy byly i vnitřní předpisy (mj. provizní řád). Bylo ujednáno, že nováček má nárok na adaptační provizi. Nebude-li však spolupráce trvat minimálně dva roky, je povinen vyplacenou adaptační provizi vrátit. Žalobkyně vyplatila žalované adaptační provizi ve výši 122 500 Kč. Jelikož žalovaná s žalobkyní spolupracovala po dobu méně než dva roky, byla povinna ji vrátit. Částka 522,64 Kč představovala vrácení provize za předčasné ukončení pojistné smlouvy s klientem.2. Okresní soud Praha-východ (dále jen „soud prvního stupně“) shora označeným rozsudkem (dále jen „rozsudek soudu prvního stupně“ nebo „napadený rozsudek“) uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 123 022,64 Kč s úrokem z prodlení ve výši 12,75 % ročně z částky 123 023,64 Kč od 27. 12. 2024 do zaplacení a náklady spojené s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.) a dále žalované uložil zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 56 032,40 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám zástupce žalobkyně (výrok II.).3. Soud prvního stupně napadený rozsudek odůvodnil tím, že mezi účastnicemi byla uzavřena smlouva o obchodním zastoupení. Obsahem právního vztahu byl výkon zprostředkovatelské činnosti, za kterou žalované náležely provize. Část obsahu smluvního ujednání byla určena odkazem na obchodní podmínky. Žalované vznikl nárok na provizi za předpokladu, že nenastanou skutečnosti, které jsou důvodem zániku práva na provizi nebo její části. Pokud klient smlouvu předčasně ukončil, byla žalovaná zavázána vyplacené provize vrátit. V daném případě byla předčasně ukončena pojistná smlouva, a proto vznikl nárok na zpětnou úhradu provize ve výši 522,64 Kč. Dále byla vyplacena speciální provize v podobě adaptačního příspěvku, u které bylo sjednáno, že ukončí-li strany smlouvu do dvou let od nástupu, bude mít žalobkyně nárok na vrácení adaptačního příspěvku v celé výši. Jelikož byl smluvní vztah ukončen výpovědí ze strany žalované po osmnácti měsících trvání smluvního vztahu, vznikl žalobkyni vůči žalované nárok na zpětnou úhradu vyplaceného adaptačního příspěvku ve výši 122 500 Kč. Soud prvního stupně neshledal za důvodnou obranu žalované, že nebyla seznámena s provizním řádem. Zákon připouští možnost určení části obsahu smlouvy odkazem na obchodní podmínky. V takovém případě se i umožňuje jejich umístění na webových stránkách, kdy smlouva obsahuje pouze odkaz na tyto stránky. Obchodní podmínky pak není ani třeba podepisovat. Jsou dostatečně kryty pouze odkazem. Žalobkyně tak nebyla povinna předat žalované výtisk těchto obchodních podmínek ani zajistit podpis žalované na těchto dokumentech, postačilo, že žalovaná měla možnost se s těmito vnitřními předpisy seznámit. Nadto žalovaná v textu smlouvy prohlásila, že byla s vnitřními předpisy seznámena a souhlasí s nimi. Mezi stranami nebylo sporné, že žalovaná smlouvu podepsala, a bylo tak na ní, aby prokázala její obsahovou nesprávnost, tj. že neměla vnitřní předpisy k dispozici a nebyla s nimi seznámena. Soud prvního stupně však měl za prokázanou odlišnou skutkovou verzi, tj. že vnitřní předpisy k dispozici žalovaná měla a seznámila se s nimi. Naopak neměl za prokázané, že by jí její nadřízená sdělila, že nebude při dřívějším ukončení smlouvy nic platit, ani že by zprostředkovatelům byly systematicky podávány odlišné informace pro případ ukončení smlouvy. Za důvodnou námitku neshledal soud prvního stupně ani rozdílné označení provizního řádu v jednotlivých dokumentech. Žalovaná, byla povinna vrátit vyplacené provize na výzvu žalobkyně. Jelikož tak neučinila, dostala se do prodlení. Žalobkyni tak vznikl i nárok na zaplacení úroku z prodlení. V daném případě se jednalo o spor mezi dvěma podnikateli, a proto žalobkyni vznikl rovněž nárok na úhradu nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč. Žalobkyně byla v řízení zcela úspěšná, přiznal jí soud prvního stupně i nárok na náhradu nákladů řízení.4. Proti oběma výrokům napadeného rozsudku podala žalovaná včasné odvolání. Navrhla rozsudek soudu prvního stupně změnit, žalobu zcela zamítnout a žalované přiznat náhradu nákladů řízení. Soud prvního stupně uzavřel, že žalovaná v podepsané smlouvě o obchodním zastoupení prohlásila, že byla s vnitřními předpisy seznámena. Zcela však přehlédl, že na jiném místě smlouvy je uvedeno, že se žalobkyně zavazuje žalovanou s vnitřními předpisy včas seznámit. Smlouva je tak vnitřně rozporná a z pouhého textu nejde uzavřít, zda žalovaná s vnitřními předpisy seznámena byla či nikoliv. Žalovaná na tento rozpor upozorňovala. Nemohlo ji tak v tomto směru tížit důkazní břemeno. Smlouvu připravila žalobkyně a žalovaná neměla možnost do jejího obsahu zasáhnout. Jednalo se tak o adhezní smlouvu. Soud prvního stupně své závěry opřel zejména o výpověď svědkyně , jméno FO, (nadřízené žalované), která však nepůsobila příliš přesvědčivě a věrohodně (svědkyně nadále s žalobkyní spolupracuje). Nepamatovala si již konkrétní okolnosti průběhu kontraktačního procesu s žalovanou. Pouze obecně potvrdila, že nové obchodní zástupce s provizním řádem seznamuje. Výpověď svědkyně vykazuje značnou míru nejistoty, obecnosti a vnitřních rozporů. Její tvrzení se jeví jako účelová. Svědkyně dále uvedla, že informace o adaptační provizi byly předávány i na školeních, aniž by z výpovědi vyplynulo, že ví, co konkrétně je na těchto školeních nováčkům sdělováno. Rovněž nebylo prokázáno, že žalobkyní předložený Provizní řád IS , Anonymizováno, je totožným dokumentem s Provizním řádem interní obchodní služby , Anonymizováno, v České republice, na který odkazuje žalovanou podepsaná příloha č. , hodnota, tohoto provizního řádu. Žalovaná jako slabší smluvní strana adhezní smlouvy, měla být nejen prokazatelně seznámena s obchodními podmínkami, ale i s významem této doložky, tj. s tím, co pro ni z odkazu na podmínky stojící mimo vlastní text smlouvy vyplývá. Sjednaná doložka o adaptační provizi byla nadto zvláště nevýhodná a odchylovala se od obvyklých podmínek ujednávaných v obdobných případech. Soud prvního stupně pak nesprávně neprovedl žalovanou navržené důkazy, a to předně svědecké výpovědi k prokázání, že interní předpis neexistoval, popř. že s ním nebyli obchodní zástupci seznámeni. Dále neprovedl svědeckou výpověď , tituly před jménem, , jméno FO, , který byl přítomen telefonátu mezi žalovanou a svědkyní , jméno FO, a kterou měla být prokázána dohoda, že žalovaná není povinna adaptační provizi vracet. Žalovaná je přesvědčena, že svědkyně , jméno FO, sama nevěděla, že je zde povinnost při nesplnění spolupráce v délce dvou let adaptační provizi vrátit. Žalovaná smlouvu o obchodním zastoupení uzavírala jako fyzická osoba bez příslušného živnostenského oprávnění. Smlouva tak spíše vykazuje znaky pracovní smlouvy než obchodního závazku. Žalované proto měla být poskytnuta i spotřebitelská ochrana.5. Žalobkyně navrhla potvrzení napadeného rozsudku a přiznání náhrady nákladů odvolacího řízení, neboť ho považovala za věcně správný. V řízení bylo prokázáno, že žalovaná byla s vnitřními předpisy seznámena. Podepsala smlouvu o obchodním zastoupení, v níž tuto skutečnost potvrdila. Rovněž to výslovně potvrdila i svědkyně , jméno FO, . Svědkyně svým výslechem prokázala, že žalovaná od počátku věděla, že nejde o pracovní poměr, ale o obchodní zastoupení, a že byla i příslušným způsobem proškolena a seznámena s provizním řádem a s jeho přílohami. Soud prvního stupně hodnotil důkazy podle svého uvážení, když považoval svědeckou výpověď svědkyně , jméno FO, za věrohodnou a své skutkové závěry o ni opřel. Smlouva byla podepsána dvěma rovnocennými subjekty. Žalovaná se však v odvolání staví do role osoby, která nechápe důsledky svého jednání, což vykazuje znaky nepoctivosti z její strany. Byla-li žalovaná svéprávná, musela vědět, co podepisuje, z jakého důvodu se chodí na školení a proč jí žalobkyně za tato školení vyplácí plnění. Jelikož žalovaná nesplnila podmínky pro ponechání si adaptační provize, byla povinna ji vrátit. Soud prvního stupně správně uzavřel, že nebyla uzavřena pracovní smlouva a rovněž dostatečně odůvodnil, z jakého důvodu neprováděl další dokazování. Vnitřní předpisy byly navíc k dispozici i elektronicky. Žalovaná věděla, kde se s nimi může seznámit. Její tvrzení jsou tak účelová.6. Krajský soud v Praze, jako soud odvolací, přezkoumal napadený rozsudek a řízení, které předcházelo jeho vydání, podle § 212 a následujících zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších změn (dále jen „o. s. ř.“), a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.7. Důkazy provedenými před soudem prvního stupně bylo prokázáno, že žalobkyně a žalovaná podepsaly dne 1. 3. 2021 smlouvu o obchodním zastoupení mj. s odkazem na § 248