18 CO 256/2022-171 — Městský soud v Praze

1. Soud I. stupně uložil žalovaným 1/, 2/ povinnost zaplatit žalobci částku [částka], a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku s tím, že plněním jedné z nich zaniká v rozsahu plnění povinnost k plnění druhé (výrok I.), ve zbývajícím rozsahu, tj. pokud se žalobce domáhal zaplacení další částky [částka], žalobu zamítl (výrok II.) a uložil žalovaným 1/, 2/ povinnost zaplatit žalobci k rukám jeho právního zástupce náhradu nákladů řízení ve výši [částka], do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III.). 2. Předmětem řízení je nárok žalobce na zaplacení smluvní pokuty [částka]. Žalobce tvrdil, že podmínky vzniku nároku na smluvní pokutu jsou sjednány v kupní smlouvě o převodu bytové jednotky [číslo] k. ú. [část obce], [územní celek], kterou dne [datum] uzavřel žalobce jako kupující se žalovanou 1/ jako prodávající, která se zavázala vybudovat v domě, v němž se nachází převáděná bytová jednotka, výtah pro přepravu osob, a to do tří let od uzavření smlouvy. Bylo ujednáno, že výtah musí být provozuschopný podle právních předpisů, bude moci být řádně užíván vlastníky jednotek v domě k přístupu do svých bytů, tj. výtah bude zastavovat v každém patře (respektive mezi poschodí) domu a nebude vybudován výlučně pro účely prodávajícího a jeho přístupu ke svému bytu v posledním patře domu. Současně budou pravomocná veškerá oprávnění, souhlasy a kolaudace příslušného orgánu veřejné správy vztahující se k řádnému provozu výtahu. Pro případ porušení této povinnosti byla mezi stranami sjednána smluvní pokuta ve výši [částka]; žalovaná 1/ uvedenou povinnost ve stanovené lhůtě nesplnila, když k užívání výtahu je v nezbytné použít speciální čip, který výtah uvádí do provozu a který byl žalobci (a dalším vlastníkům jednotek) předán žalovanou 2/ na členské schůzi SVJ dne [datum]. 3. Žalobce dále tvrdil, že s právními účinky ke dni [datum] došlo k přeměně rozdělením [právnická osoba], s.r.o. (žalovaná 1/) se vznikem nové [právnická osoba], s.r.o. (žalovaná 2/). Podle projektu přeměny na nově vzniklou [právnická osoba], s.r.o. (žalovaná 2/) nepřechází žádné dluhy; veškeré dluhy tedy nadále váznou na žalované 1/, která podle informací žalobce měla v době podání návrhu řadu dalších nevypořádaných závazků. Podle § 257 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, každá z nástupnických společností ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení z rozdělované společnosti na ostatní nástupnické společnosti nebo zůstaly rozdělované společnosti při odštěpení. Žalovaná 2/ je tedy v této věci žalována jako ručitel za dluhy, které zůstaly žalované 1/ jako rozdělované společnosti při odštěpení žalované 2/. 4. Soud I. stupně zjistil tento skutkový stav: Žalobce jako kupující a žalovaná 1/ jako prodávající uzavřely dne [datum] smlouvu o převodu vlastnictví k bytové jednotce [číslo] k. ú. [část obce], [územní celek], o velikosti [anonymizováno], o podlahové ploše [výměra], ve 4. nadzemním podlaží budovy, za kupní cenu [částka]. Ve smlouvě byly mimo jiné vymezeny společné části budovy, s tím, že společnou částí budovy bude také výtah pro přepravu osob, který bude vybudován na náklady prodávajícího, nejpozději do 3 let od uzavření smlouvy. Bylo výslovně sjednáno, že„ Povinnost prodávajícího vybudovat výtah bude splněna okamžikem, kdy bude výtah provozuschopný dle právních předpisů, bude moci být řádně užíván vlastníky jednotek v domě k přístupu do svých bytů, tj. výtah bude zastavovat v každém patře (resp. meziposchodí) domu a nebude vybudován výlučně pro účely prodávajícího a jeho přístupu ke svému bytu v posledním patře domu, a veškerá oprávnění, souhlasy a kolaudace příslušného orgánu veřejné správy vztahující se k řádnému provozu výtahu bude od právní moci. Kupující jako vlastník jednotky umístěné ve 3. patře domu bude hradit na zálohách na služby položku výtah, od okamžiku kdy bude výtah provozuschopný tak, jak je popsáno výše. V případě, že výtah nebude vybudován do tří let od uzavření této smlouvy, i prodávající povinen uhradit kupujícímu jednorázovou smluvní pokutu ve výši [částka] (slovy: [částka])“. Výtah byl v budově stavebně vybudován ve sjednané lhůtě, tedy do 3 let od [datum], včetně vydání kolaudačního souhlasu. Žalobce k použití výtahu potřebuje speciální přístupový čip, který mu však byl předán až dne [datum] poté, kdy žalovaná 1/ v mezidobí od [datum] podmiňovala zpřístupnění výtahu žalobci (a některým dalším osobám, které nabyly bytové jednotky v budově koupí od žalované 1/) zaplacením části pořizovací ceny výtahu ([částka]), vypočtené podle velikosti podílu vlastníka jednotky na společných částech domu. Žalovaná 2/ vznikla dne [datum] jako nástupnická společnost v důsledku rozdělení žalované 1/odštěpením na základě projektu rozdělení odštěpením schváleného jediným společníkem žalované 1/ dne [datum]. Na nástupnickou společnost podle projektu přeměny přešly všechny nemovité věci (mimo jiné také bytová jednotka [číslo] nacházející se v 5. NP budovy [adresa] v katastrálním území Bubeneč, [územní celek]) a dlouhodobý hmotný majetek v celkové hodnotě [částka]. Výslovně bylo v projektu uvedeno, že na nástupnickou společnost nepřechází žádné dluhy. Žalobce vyzval obě žalované k úhradě smluvní pokuty ve výši [částka] podle shora uvedené kupní smlouvy a nákladů právního zastoupení s upozorněním na možnost soudního vymáhání dopisem ze dne [datum] doručeným žalovaným dne [datum]. 5. Právním posouzením tohoto skutkového stavu dospěl soud I. stupně k následujícím závěrům: Věcná legitimace žalobce a žalované 1/ vyplývá z § 2048 odst. 1 o. z., když; smlouva o převodu vlastnictví k bytové jednotce, kterou žalobce a žalovaná 1/ podepsali dne [datum], je platně uzavřenou nepojmenovanou smlouvou (§ 1746 odst. 2 o. z.) s prvky smlouvy kupní (§ 2079 a násl. o. z.) a smlouvy o dílo (§ 2586 a násl. o. z.), v níž byla k utvrzení povinnosti vybudovat v tříleté lhůtě jako součást společných částí budovy výtah pro přepravu osob sjednána smluvní pokuta. Věcná pasivní legitimace žalované 2/ vychází z křížového ručení podle § 257 odst. 1 zákona č. 150/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen„ ZoP“), neboť je nástupnickou společností, která ručí za dluhy, které zůstaly rozdělované společnosti, tj. žalované 1/. Obranu žalované 2/, že ručení nástupnické společnosti se nevztahuje na pohledávku, která žalobci z titulu smluvní pokuty až v roce [rok], tedy po účinnosti přeměny ke dni [datum], soud I. stupně neshledal důvodnou. Povinnost uhradit smluvní pokutu pro případ porušení povinnosti vybudovat ve stanovené lhůtě výtah je vyjádřena určitě a existovala před vznikem žalované 2/, když utvrzení povinnosti vybudovat výtah smluvní pokutou bylo ujednáno ve smlouvě, uzavřené žalobcem a žalovanou 1/ ze dne [datum]. Soud I. stupně se zabýval výkladem mezi účastníky sporného obsahu pojmu„ vybudovat výtah“. Uzavřel, že účastníci smlouvy tímto výrazem rozuměli nejen zhotovení výtahu a jeho zprovoznění po stavebně technické (provozuschopnost, zastávka v každém patře) a administrativní stránce (pravomocná povolení, souhlasy, kolaudace), ale také naplnění účelu výstavby, jímž je umožnění skutečného (faktického) užívání všemi vlastníky bytových jednotek v domě. Ve vztahu k naplnění tohoto účelu vyložil smluvní povinnost„ vybudovat výtah“, k níž se žalovaná 1/ zavázala, tak, že žalobci je žalovaná 1/ povinna předat vše, aby mohl výtah využít k vystoupání do patra, v němž se nachází koupená bytová jednotka, v daném případě přístupový čip, bez něhož nelze výtah uvést do chodu. Na základě uvedeného výkladu smluvních ujednání soud I. stupně dospěl k závěru, že žalovaná 1/ nesplnila povinnost vybudovat výtah (s parametry vymezenými ve smlouvě) ve lhůtě sjednané v kupní smlouvě, tedy do [datum], když přístupový čip byl žalobci předán až po uplynutí 3 let od uzavření smlouvy a cca 3 měsíců od uplynutí sjednané lhůty. Soud I. stupně dále dospěl k závěru, že smluvní pokuta ve výši [částka], sjednaná k utvrzení povinnosti vybudovat v budově výtah, je nepřiměřená. Úvahu založil na posouzení motivační a uhrazovací funkce smluvní pokuty ve vztahu ke skutečnosti, že výtah měl sloužit i dalším vlastníkům jednotek, a že rovněž s nimi žalovaná 1/ uzavřela kupní smlouvy, v nichž byla k utvrzení povinnosti vybudovat výtah sjednána smluvní pokuta. Naopak kupní cena bytové jednotky ve smlouvě nemá na hodnocení přiměřenosti smluvní pokuty přímý vliv, když smluvní pokutou byla utvrzena povinnost vybudovat výtah, nikoliv zaplatit kupní cenu. Smluvní pokutu, jejíž sjednaná výše je nepřiměřená, soud I. stupně podle § 2051 o. z. moderoval na částku [částka]. Přihlédl přitom k vyššímu věku žalobce a k faktu, že v obdobné věci žalobkyně paní [příjmení] (sp. zn. [spisová značka]), byla smluvní pokuta [částka] přisouzena v maximálním sjednaném rozsahu. 6. Z uvedených soud I. stupně žalobě vyhověl v rozsahu [částka] s úrokem z prodlení; platební povinnost uložil žalované 1/ z titulu kupní smlouvy ze dne [datum], žalované 2/ z titulu ručení za závazky žalované 2/ podle § 257 odst.