19 CO 230/2021-619 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala vůči žalovanému zaplacení částky [částka] spolu s 10% ročním úrokem z prodlení z této částky od [datum] do zaplacení (výrok I.), a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku [částka] (výrok II.). 2. Rozhodl tak o žalobě podané dne [datum], jíž žalobkyně uplatňovala vůči žalovanému svůj tvrzený nárok na náhradu škody, která jí měla vzniknout v souvislosti s uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí ze dne [datum], jejímž předmětem byl budoucí převod obchodního podílu žalovaného ve společnosti [právnická osoba], na žalobkyni; žalovaný měl v této smlouvě dle tvrzení žalobkyně nepravdivě prohlásit, že je jediným společníkem jmenované společnosti. 3. Žalovaný se podané žalobě bránil především tím, že jeho prohlášení v uzavřené smlouvě nebylo nepravdivé, nýbrž naopak odpovídalo skutečnosti. 4. Soud prvního stupně měl po provedeném dokazování za zjištěné, že žalobkyně měla zájem od žalovaného nabýt jeho 100% obchodní podíl ve společnosti [právnická osoba], která byla podílovou spoluvlastnicí nemovitostí, o něž měla žalobkyně v konečném důsledku zájem. Druhou spoluvlastnicí předmětných nemovitostí byla společnost [právnická osoba], žalobkyně proto měla zájem i o převod 100% obchodního podílu v této společnosti, o čemž jednala s jejími společníky. Žalobkyně a žalovaný uzavřeli dne [datum] smlouvu o smlouvě budoucí o převodu obchodního podílu žalovaného ve společnosti [právnická osoba], přičemž obsahem citované smlouvy bylo mimo jiné prohlášení žalovaného, že je jediným společníkem jmenované společnosti; současně bylo sjednáno provedení právní prověrky (due dilligence) této společnosti. Obdobná smlouva o smlouvě budoucí byla uzavřena rovněž se společníky společnosti [právnická osoba] V rámci prováděné právní prověrky byla ve spise obchodního rejstříku vedeného o společnosti [právnická osoba], zjištěna smlouva (respektive její část) ze dne [datum] o převedení 50% obchodního podílu na paní [příjmení] [jméno], na jejímž základě bylo vydáno usnesení Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne [datum], sp. zn. Firm [číslo], podle kterého měla být jmenovaná zapsána jako společnice do obchodního rejstříku; ve výpisech z obchodního rejstříku se však následně tento zápis nijak neprojevoval (jako jediný společník figuroval ve výpisech nadále pouze žalovaný, a to i v době sjednání smlouvy o smlouvě budoucí). Po tomto zjištění zahájili účastníci jednání s cílem odstranit nejasnosti ohledně společníků společnosti [právnická osoba], přičemž žalobkyně stanovila jako nejzazší lhůtu pro odstranění těchto nejasností datum [datum], s čímž žalovaný souhlasil. Žalovaný předložil úplnou smlouvu ze dne [datum], z níž bylo zjištěno ujednání, podle kterého se na tuto smlouvu pohlíží, jako kdyby nikdy nevznikla, pokud společnost [právnická osoba], nenabude do dvou měsíců ode dne podpisu smlouvy vlastnické právo k budově na adrese [adresa]; k naplnění této podmínky nedošlo. Žalovaný poté v souladu s právě uvedeným uzavřel s paní [příjmení] [jméno] dne [datum] mediační dohodu, v níž oba souhlasně prohlásili, že jmenovaná se nikdy nestala společnicí společnosti [právnická osoba]; tato dohoda byla schválena usnesením Městského soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí], č. j. 75 Cm 135/2019-12. V úplném výpisu z obchodního rejstříku společnosti [právnická osoba], byl přitom údaj o tom, že paní [příjmení] [jméno] byla zapsána jako společnice ke dni [datum] a k témuž datu i vymazána, obsažen již ke dni [datum]. Žalobkyně nicméně dopisem ze dne [datum] oznámila žalovanému, že z důvodu přetrvávajících nejasností ohledně společníků převáděné společnosti nemá již dále zájem na uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu a požaduje náhradu škody ve výši žalované částky. V dopise mimo jiné argumentovala požadavkem druhé zúčastněné společnosti ([příjmení] spol. s r. o.) na uzavření celé transakce do 30 dnů, ačkoli uvedená lhůta měla být dle e-mailu ze dne [datum] počítána až od uzavření dodatku ke smlouvě o smlouvě budoucí týkající se obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba], který však uzavřen nebyl. 5. Po právní stránce soud prvního stupně posoudil vztah mezi účastníky jako smlouvu o smlouvě budoucí podle ustanovení § 1785 a násl. o. z. s tím, že žalobkyní tvrzené porušení povinnosti žalovaného by mohlo být kvalifikováno jako porušení povinnosti plynoucí z ustanovení § 1728 odst. 2 o. z., podle kterého si smluvní strany při jednání o uzavření smlouvy vzájemně sdělí všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž ví nebo vědět musí, tak, aby se každá ze stran mohla přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu a aby byl každé ze stran zřejmý její zájem smlouvu uzavřít. S ohledem výše popsaná zjištění pak soud prvního stupně považoval za podstatný ten závěr, že paní [příjmení] [jméno] se společnicí společnosti [právnická osoba], nikdy nestala, a to s ohledem na nesplněnou podmínku zahrnutou v předmětné smlouvě z roku 1992. Za těchto okolností pak i s ohledem na značný časový odstup není žalovanému namístě vytýkat, že o této skutečnosti žalobkyni neinformoval. Vzniklé pochybnosti navíc bezodkladně řešil uzavřením dohody s paní [příjmení] [jméno] a doplněním zápisů v obchodním rejstříku, k čemuž došlo nejen dříve, než uplynula lhůta k odstranění pochybností dohodnutá mezi účastníky ([datum]), nýbrž i dříve, než žalobkyně dne [datum] žalovanému sdělila, že na pokračování transakce nemá zájem. Žalobci nelze za dané situace vytýkat ani to, že nezvolil cestu navrhovanou žalobkyní (podání určovací žaloby), neboť je evidentní, že žalobcem zvolený postup byl rovněž efektivní a zjevně rychlejší. Na straně žalovaného tedy nelze shledat protiprávní jednání, a nelze proto hovořit ani o vzniku jeho odpovědnosti za případnou škodu, která by z takového (nezjištěného) jednání měla žalobkyni vzniknout. 6. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že právo na náhradu přiznal žalovanému, který byl v řízení zcela procesně úspěšný; jejich výši pak určil součtem odměny advokáta a náhrady jeho hotových výdajů podle příslušných ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ AT“) za celkem 13 úkonů právní služby (z toho 3 za poloviční odměnu) a 21% DPH. 7. Právě citovaný rozsudek napadla žalobkyně odvoláním, v němž brojí proti snaze soudu prvního stupně bagatelizovat skutečnost, že po uzavření smlouvy o smlouvě budoucí zjistila žalobkyně z neveřejné části rejstříkového spisu existenci listin osvědčujících, že žalobce dne [datum] převedl 50% obchodní podíl v předmětné společnosti na paní [příjmení] [jméno], která současně přistoupila ke společenské smlouvě, a o povolení příslušného zápisu v obchodním rejstříku existuje i usnesení rejstříkového soudu. Na závažnosti této vady nemění ničeho ani časový odstup 25 let. Při jakékoli transakci, týkající se podílu na korporaci, tvoří prohlášení převodce ohledně vlastností předmětu převodu zcela esenciální část převodní smlouvy; z hlediska nabyvatele je pak vyloučeno, aby ignoroval sebemenší vadu převáděného podílu. Z toho pak plyne, že převodce musí nést za pravdivost svých prohlášení plnou odpovědnost. Žalobkyně rovněž připomněla, že zápis společníka do obchodního rejstříku má toliko deklaratorní povahu, neboť ke změně v osobách společníků při převodu obchodního podílu dochází již okamžikem účinnosti smlouvy. Je proto bez významu argumentace soudu prvního stupně v tom směru, že předmětný zápis v obchodním rejstříku fakticky proveden nebyl. Žalobkyně měla na základě zjištěných listin všechny důvody domnívat se, že se paní [příjmení] [jméno] stala v roce 1992 společnicí s 50% obchodním podílem v převáděné společnosti, a to bez ohledu na (odlišný) stav seznatelný z výpisů z obchodního rejstříku. Tato skutečnost pak odůvodňuje zvážení dalšího setrvání ve smluvním vztahu, případně požadavek na nápravu, což žalobkyně učinila. Žalovaný však nebyl schopen doložit, na základě jakého právního úkonu nabyl podíl převedený na paní [příjmení] [jméno] zpět, a tedy že je nyní jediným společníkem převáděné společnosti, jak prohlásil ve smlouvě o smlouvě budoucí. Žalobkyně zpochybnila závěr soudu prvního stupně vycházející z 3. strany převodní smlouvy z roku 1992 (nalezené po 25 letech), tj. závěr o naplnění rozvazovací podmínky. Žalobkyni tedy není dosud jasné, z jakého důvodu byla paní [příjmení] [jméno] ex post zapsána jako společník převáděné společnosti a k témuž dni opět vymazána, pokud smlouva o převodu nikdy nenabyla účinnosti. [příjmení] žalovaného, jimiž se snažil situaci napravit, byly naprosto netransparentní a namísto toho, aby situaci vyjasnily, do ní vnášely další otazníky. Pokud by žalobkyně byla o všech těchto skutečnostech pravdivě informována, nebyla by vstupovala nejen do smluvního vztahu se žalovaným, ale ani do dalších souvisejících smluvních vztahů. Na tomto základě pak byla celá transakce ze strany žalobkyně ukončena. S tím spojené náklady pr