39 CO 279/2022-222 — Městský soud v Praze

1. Výrokem I. napadeného rozsudku soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal po žalovaném 1) zaplacení částky ve výši [částka] s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení a po žalovaném 2) zaplacení částky ve výši [částka] s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení a po obou žalovaných, aby mu společně a nerozdílně zaplatili částku ve výši [částka]. Druhým výrokem uložil žalobci, aby žalovaným zaplatil částku ve výši [částka] s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení do tří dnů od právní moci rozsudku. Výrokem III. uložil soud prvního stupně žalobci zaplatit na náhradě nákladů řízení částku [částka] žalovanému 1) částku [částka] žalovanému 2) do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jejich zástupce. 2. V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně nejprve rekapituloval, že se žalobce domáhal po žalovaném 1) zaplacení částky ve výši [částka] s příslušenstvím, po žalovaném 2) zaplacení částky ve výši [částka] s příslušenstvím, a dále po obou žalovaných, aby mu společně a nerozdílně zaplatili částku ve výši [částka] a aby zajistili vrácení rezervační jistiny ve výši [částka]. Žalobu odůvodnil tak, že dne [datum] uzavřela společnost [právnická osoba], [IČO] (dále též společnost), v níž žalovaní vystupovali jako společníci a jednatelé, s žalobcem a společností [právnická osoba], [IČO] (dále také zprostředkovatel), dohodu o složení rezervační jistiny ve znění dodatku [číslo] jejímž účelem bylo zahájení jednání o uzavření smlouvy o převodu společnosti a podle které žalobce složil na účet zprostředkovatele rezervační jistinu ve výši [částka]. Žalobce poté dne [datum] uzavřel s žalovanými smlouvu o smlouvě budoucí, kde se žalobce jako budoucí nabyvatel a žalovaní jako budoucí převodci, zavázali uzavřít smlouvu o převodu 100 % podílů obou žalovaných ve společnosti [právnická osoba] a zároveň smlouvu postupní, kterou postoupí na žalobce své pohledávky za touto společností. Podle dodatku [číslo] ke smlouvě o smlouvě budoucí ze dne [datum] žalobce složil zálohu ve výši [částka] na účet každého ze žalovaných. Po složení záloh začala komunikace ze strany žalovaných váznout, a to i přesto, že žalobce se snažil pravidelně informovat žalované o stavu schválení úvěru na financování projektu, kterým měl být odkup podle smlouvy realizován i o situaci kolem stavebního povolení. Podle dodatku [číslo] ke smlouvě měla být zbývající část úplaty za převod podílů a postoupení pohledávek složena nejpozději do [datum], k tomu ale kvůli skutečnostem, jež žalobce nemohl ovlivnit, nedošlo. Úvěrující banka nejprve odmítla poskytnout úvěr a informovala o jeho schválení až dne [datum], tj. až po předložení rozhodnutí stavebního úřadu o prodloužení platnosti stavebního povolení. Žalovaní podle názoru žalobce porušili ust. čl. III. bodu 2 dohody o složení rezervační jistiny, když nemovitost převedli na [jméno] [příjmení], přestože se zavázali ji rezervovat pro žalobce. Žalobce dále v souvislosti s plánovaným obchodem vynaložil další finanční prostředky k jeho realizaci, a to částku ve výši [částka] za realitní a finanční poradenství od společnosti [právnická osoba], [IČO], částku ve výši [částka] za znalecký posudek v souvislosti s projektem [ulice] [právnická osoba] [právnická osoba], [IČO] a částku ve výši [částka] za znalecký posudek na ocenění nemovitosti Ing. [jméno] [příjmení], IČO: [číslo]. 3. Žalovaní ve vyjádření k žalobě uvedli, že nárok žalobce neuznávají a navrhli žalobu zamítnout. Namítali, že účastníci uzavřeli dne [datum] smlouvu o budoucí smlouvě, ve znění jejího dodatku [číslo] ze dne [datum], jejímž předmětem byl závazek smluvních stran uzavřít původně do [datum], poté do [datum], smlouvu o převodu podílů žalovaných ve výši 100 % na společnosti na žalobce za úplatu celkem ve výši [částka] a současně smlouvu o postoupení pohledávek žalovaných za společností na žalobce za úplatu v celkové výši [částka]. Závazek z dohody o složení rezervační jistiny byl podle žalovaných fakticky konzumován. Závazek z ní neznamenal rezervaci po neomezeně dlouhou dobu. Budoucí smlouvy předvídané smlouvou nebyly mezi účastníky uzavřeny výhradně z důvodu na straně žalobce, neboť ten nebyl schopen ve sjednané lhůtě, ani po jejím prodloužení podle dodatku [číslo] ke smlouvě zajistit úhradu sjednané budoucí úplaty. Tím, že žalobce nesložil zbývající část úplaty do advokátní úschovy ve stanovené lhůtě, porušil čl. IV. odst. 2 smlouvy, a proto závazek ze smlouvy podle čl. III. odst. 3 smlouvy zanikl, aniž by žalovaní museli činit jakýkoliv další dodatečný úkon, např. odstoupení od smlouvy. Žalovaní neměli zájem na pokračování závazku ze smlouvy, a proto také výslovně odmítli i návrh žalobce na uzavření dalšího dodatku ke smlouvě, kterým by došlo k opětovnému prodloužení lhůty pro uzavření budoucích smluv. Žalovaní dále uvedli, že marným uplynutím lhůty pro zaplacení zbývající částky úplaty vzniklo žalovaným vůči žalobci právo na smluvní pokutu ve výši [částka] podle čl. IV. odst. 3 bod ii. smlouvy z důvodu prodlení žalobce se zaplacením peněžitého závazku podle čl. IV. odst. 2 smlouvy. Žalovaní žalobce vyzvali dopisem ze dne [datum] k úhradě uvedené smluvní pokuty s tím, že po marném uplynutí lhůty k plnění žalovaní použili peněžní prostředky složené žalobcem jako záloha na úhradu uvedené smluvní pokuty. Žalobce proto podle nich nemá vůči žalovaným právo na vrácení zaplacené zálohy podle smlouvy, neboť jeho pohledávka zanikla. Za nedůvodné měli žalovaní i ostatní žalobcem uplatněné nároky. Žalobu na zajištění vrácení rezervační jistiny ve výši [částka] považovali za nevykonatelnou a poukázali na to, že tato částka byla zaplacena zprostředkovateli. Pokud žalobce vynaložil v souvislosti s obchodem [částka], jdou náklady na jeho vrub, neboť zmaření obchodu zavinil svou nečinností. 4. Podáním ze dne [datum] žalobce vzal žalobu zpět co do nároku na zajištění vrácení rezervační jistiny. Soud prvního stupně proto výrokem I. usnesení ze dne 15. dubna 2020, č. j. 22 C 133/2019 - 83, řízení do částky ve výši [částka] pravomocně zastavil. 5. Soud prvního stupně dále konstatoval, že podáním ze dne [datum] se žalovaní domáhali vzájemným návrhem proti žalobci zaplacení částky ve výši [částka] s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky [částka] od [datum] do zaplacení. Dále uvedli, že pohledávka žalobce za žalovanými na vrácení částky ve výši [částka], která je zálohou složenou žalobcem na účet každého ze žalovaných rovným dílem, zanikla započtením proti pohledávce žalovaných na zaplacení smluvní pokuty v celkové výši [částka]. Vzájemným návrhem proto žalovaní požadovali dosud nevypořádanou část nároku na smluvní pokutu. Žalobce nárok na zaplacení smluvní pokuty neuznal, neboť se s úhradou závazku dle čl. IV. odst. 2 smlouvy nedostal do prodlení a žalovaní od smlouvy neodstoupili. 6. S ohledem na slovenskou státní příslušnost žalobce soud prvního stupně dále kladně posoudil mezinárodní pravomoc českého soudu a otázku českého práva jako práva rozhodného. Obojí plyne z výslovných ujednání účastníků. K tomu odkázal na čl. 25 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 a čl. 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008. Dále soud prvního stupně shrnul výsledky dokazování. Konstatoval, že dne [datum] podepsali společnost [právnická osoba] jako budoucí prodávající, v zastoupení jednatelem společnosti [právnická osoba] a žalobce jako kupující dohodu o složení rezervační jistiny. Dne [datum] podepsali žalovaní jako budoucí převodci a žalobce jako budoucí nabyvatel smlouvu o budoucí smlouvě, ve které souhlasně prohlásili, že účelem této smlouvy je uzavření budoucí smlouvy o převodu obchodních podílů v celkové výši 100 % a budoucí smlouvu o postoupení pohledávek za společností. Smluvní strany se ve smlouvě zavázaly uzavřít smlouvu o převodu podílů, ve které bude mít budoucí převodce postavení převodce a budoucí nabyvatel postavení nabyvatele, a současně postupní smlouvu, ve které bude mít budoucí převodce postavení postupitele a budoucí nabyvatel postavení postupníka, dle kterých budoucí převodce převede na budoucího nabyvatele podíly a pohledávky, a to na základě předchozí výzvy budoucího převodce nejpozději do [datum]. Budoucí nabyvatel složil před podpisem smlouvy k rukám zprostředkovatele zálohu na úplatu za převod podílů v podobě rezervační jistiny ve výši [částka] (viz čl. IV. odst. 1 smlouvy). Zbývající část úplaty za převod podílu, tj. částku ve výši [částka] spolu s úplatou za postoupení pohledávek ve výši [částka] byl žalobce podle smlouvy povinen složit do advokátní úschovy k rukám [příjmení], [právnická osoba], advokátní kancelář, se sídlem [adresa], zastoupené Mgr. [jméno] [příjmení], jednatelem, na účet č. [bankovní účet], nejpozději do [datum]. 7. Soud prvního stupně z provedeného dokazování zjistil, že dne [datum] podepsali účastníci dodatek [číslo] ke smlouvě o budoucí smlouvě, kterým se dohodli na změně smlouvy a jejím