55 CO 392/2021-57 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o [částka] s příslušenstvím, a žalobcům uložil zaplatit žalovanému na náhradu nákladů řízení [částka]. 2. Žalobci se domáhali proti žalované zaplacení částky [částka] s příslušenstvím s tím, že [datum] účastníci uzavřeli rezervační smlouvu týkající se bytové jednotky č. B [číslo] se spoluvlastnickým podílem v rámci projektu [příjmení] [jméno]. Dle článku II. smlouvy zaplatili rezervační poplatek ve výši [částka] na účet žalované. K realizaci smlouvy nedošlo, protože všechny lhůty ve smlouvě uvedené uplynuly marně, tím zanikly účinky smlouvy samotné. O vrácení rezervačního poplatku požádali žalovanou dne [datum]. 3. Žalovaná navrhla zamítnutí žaloby, neboť žalobci rezervační smlouvu nedodrželi, když do 30 dnů neuzavřeli se žalovanou smlouvu o budoucí kupní smlouvě. Tím žalované vznikl nárok na smluvní pokutu ve výši [částka] Rezervační smlouva skončila uplynutím 35 dnů poté, kdy žalobci od žalované obdrželi konkrétní text smlouvy o budoucí kupní smlouvě. Při uzavírání rezervační smlouvy žalobci věděli, že v případě nesplnění jejich povinnosti uzavřít smlouvu o budoucí kupní smlouvě, vznikne žalované nárok na smluvní pokutu. 4. Soud vyšel ze zjištěného skutkového stavu, že účastníci dne [datum] uzavřeli rezervační smlouvu, na základě které se žalovaná zavázala do 60 dnů zaslat žalobcům konkrétní text smlouvy o budoucí kupní smlouvě a žalobci se zavázali, že do 30 dnů, ode dne, kdy od žalované obdrží konkrétní text smlouvy, uzavřou smlouvu o budoucí kupní smlouvě. Na základě rezervační smlouvy žalobci zaplatili žalované dne [datum] částku [částka] a dne [datum] částku [částka] Smlouva byla uzavřena na dobu určitou- uplynutím 35. dne poté, když žalobci obdrží od žalované konkrétní text smlouvy s tím, že tímto ukončením smlouvy není dotčen nárok developera na případnou smluvní pokutu. Žalovaná zaslala žalobcům e – mailem dne [datum] konkrétní text smlouvy. Smlouva zanikla dne [datum]. Žalobci e – mailem ze dne [datum] sdělili, že smlouvu neuzavřou, protože se rozhodli ještě o nějaký čas nákup velkého bytu odložit. Účastníci si sjednali, že v případě, že žalobci neuzavřou smlouvu o budoucí kupní smlouvě do 30 dnů ode dne, kdy obdrží konkrétní text smlouvy o budoucí kupní smlouvě od žalované, zaplatí jí smluvní pokutou ve výši [částka]. Zaplacenou rezervační zálohu byla žalovaná oprávněna započíst na úhradu smluvní pokuty. To učinila dopisem dne [datum] zápočtem své pohledávky vůči žalobcům oproti pohledávce žalobců na vrácení rezervačního poplatku ve stejné výši. 5. Soud zhodnotil, že souhrn práv a povinností žalobců a žalované vyplývající z rezervační smlouvy netrpí nerovnováhou k újmě spotřebitele. Pro případ, že žalobci nesplní svoji povinnost uzavřít ve lhůtě uvedené smlouvu o budoucí kupní smlouvě, se zavázali uhradit smluvní pokutu ve výši [částka]. Výše smluvní pokuty není nepřiměřeně vysoká vzhledem k ceně budoucího předmětu plnění ve výši [částka] bez DPH. 6. Po právní stránce soud nárok žalobců posuzoval dle § [číslo], § [číslo], § [číslo], § [číslo], § 1982 a § 2048 zák. č. 89/2012 Sb. Rezervační smlouva nebyla smlouvou o smlouvě budoucí ve smyslu § 1785 zák. č. 89/2012 Sb., protože smlouva o smlouvě budoucí musí kromě obecných náležitostí obsahovat navíc závazek uzavřít po vyzvání v budoucnu smlouvu a musí vymezovat obsah budoucí smlouvy. Obsah budoucí smlouvy může být sjednán již ve smlouvě o smlouvě budoucí tak, že je určen veškerý její obsah, může být sjednán také tak, že bude v budoucnu stranami doplněn. Z předmětné rezervační smlouvy se podává, že žalobci mají zájem na uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě na budoucí koupi nemovitosti. I v dalších částech smlouvy se hovoří, že k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě dojde až podpisem jejího písemného vyhotovení. V rezervační smlouvě se hovoří pouze o zájmu žalobců koupit nemovitost. [příjmení]„ zájem“ o koupi nemovité věci ještě není převzetí závazku smlouvu kupní v budoucnu uzavřít. Ve smlouvě se nehovoří, že žalovaná nebo kterákoliv ze stran je povinna zaslat druhé straně výzvu k uzavření smlouvy. Pouze na několika místech je uvedeno, že k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě dojde až následně. S odkazem na § 4 zák. č. 89/2012 Sb. vyšel soud z toho, že žalobci se nemohli domnívat, že rezervační smlouva je smlouvou o budoucí kupní smlouvě. S ohledem na tyto skutečnosti žalobci nesplnili svoji povinnost vyplývající jim z rezervační smlouvy uzavřít smlouvu o budoucí kupní smlouvě ve lhůtě tam uvedené a žalované tak vznikl nárok na zaplacení smluvní pokuty, kterou započetla na zaplacený rezervační poplatek. Z toho důvodu soud žalobu zamítl. 7. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř. podle procesního úspěchu žalované ve věci. 8. Proti rozsudku podali žalobci včas odvolání. V jeho následném doplnění uvedli, že dle nich je předmětná podkladová rezervační smlouva ze dne [datum] neplatná, resp. zrušená. Soud sice zjišťoval smluvní povinnost žalobců uzavřít smlouvu, ale již„ nezjišťoval povinnost žalované učinit žalobcům výzvu, návrh (nabídku jako projev vůle směřující) k uzavření smlouvy“ o budoucí kupní smlouvě. Soudem zjištěné„ zaslání textu ke kontrole“ e - mailem z [datum] jistě takovým projevem směřujícím k uzavření jakékoliv smlouvy nebylo. Skutkové zjištění o tom, jak měla být dle názoru soudu smlouva o budoucí smlouvě kupní uzavřena, absentuje zcela, a rozsudek je tak v této části pro neurčitost nepřezkoumatelný. Na to dále navazuje právní posouzení se závěrem o tom, že rezervační smlouva není svým charakterem smlouvou o budoucí smlouvě dle § 1785 zák. č. 89/2012 Sb., a že si to s odkazem na § 4 téhož nemohli žalobci myslet, a dále závěr o nesplnění povinnosti na straně žalobců. S tímto závěrem žalobci nesouhlasí. Odkázali na § 555 - § 558 zák. č. 89/2012 Sb. k posouzení právního jednání. Podle § 1731 - § 1745 zák. č. 89/2012 Sb. musí být z návrhu na uzavření smlouvy (nabídka) zřejmé, že ten, kdo jej činí, má úmysl uzavřít určitou smlouvu s osobou, vůči níž nabídku činí. Projev vůle, který nevyhovuje § 1732 zák. č. 89/2012 Sb., není nabídkou a nemůže být proto přijat. Vyslovili souhlas s tím, že je na účastnících jakou smlouvu uzavřou, a pro nepojmenovanou smlouvu dluhu dle § 1746 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb. je rozhodný její obsah. Jsou názoru, že i taková nepojmenovaná (rezervační) smlouva může svým charakterem být smlouvou o smlouvě budoucí dle § 1785 a násl. zák. č. 89/2012 Sb. Z jednání stran je jisté, že obě očekávaly pokračování kontraktačního procesu. Pokud z textu e – mailu žalované ze dne [datum] soud zjistil, že byl žalobcům„ zaslán v příloze text SOBKS ke kontrole“ (i s variantním barevnými částmi textu) a posoudil toto jednání žalované dle slovního vyjádření tam uvedeném, pak nemohl (ani implicitně) dovodit, že úmyslem žalované bylo něco jiného, než„ kontrola textu“. Soud měl zákonným postupem při posuzování důkazů přijmout absentující skutkové zjištění o tom, že žalovaná neučinila žalobcům právně relevantní„ nabídku k uzavření smlouvy“ dle občanského zákona. Právní hodnocení soudu neobstojí ani v rovině jeho vlastní argumentace v tom, že žalobci použili svou smluvní povinnost za situace, kdy žalovaná ani nevytvořila pro toto porušení předpoklad v podobě doručení nabídky na uzavření smlouvy v souladu s literou zákona a je tak nerozhodné, jakého charakteru ve skutečnosti rezervační smlouva byla. Jelikož splatnost smluvní pokuty nenastala a žalovaná nedisponuje proti žalobcům žádnou (dospělou) započitatelnou pohledávkou je dluh žalobců nedospělý, resp. nedospělá pohledávka žalované za smluvní pokutou, ve smyslu § 1987 zák. č. 89/2012 Sb. neuplatnitelná před soudem a jde tak o pohledávku neurčitou, která není způsobilá k započtení. Navrhli změnu napadeného rozsudku tak, že se žalobě vyhovuje. 9. Žalovaná ve vyjádření k odvolání vyvracela argumentaci tam uvedenou. Uvedla, že rezervační smlouva, kterou účastníci uzavřeli dne [datum], není smlouvou o smlouvě budoucí, ale specifickým ujednáním smluvních stran ohledně podmínek, za kterých se žalobci jako zájemci zavázali se žalovanou uzavřít příslušnou smlouvu o smlouvě budoucí. V čl. II.3. v rezervační smlouvě je výslovně ujednáno, že k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí dojde až podpisem jejího písemného vyhotovení ze strany developera. Povinnost žalobců zaplatit žalované příslušnou smluvní pokutu ve výši rezervačního poplatku dle čl. III. 2. rezervační smlouvy byla vázána na porušení povinnosti žalobců dle čl. II. 3. uzavřít příslušnou smlouvu o budoucí kupní smlouvě do 30 dnů ode dne, kdy od žalované obdrží konkrétní text smlouvy o smlouvě budoucí. Ten obdrželi e - mailem dne [datum], čímž žalovaná splnila svoji povinnost dle čl. II odst. 2 rezervační smlouvy. Pro úplnost uvedla, k tvrzení žalobců, že konkrétní text smlouvy o budoucí kupní smlouvě byl žalobcům zaslán„ i s variantními barevnými částmi textu“, když jedinou variantou bylo uvedení osoby zastupující žalovanou, tedy pouze to, zda při podpisu budou přítomni a za ž