11 Co 243/2024-163 — Městský soud v Praze

1. Výše uvedeným rozsudkem soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku , částka, se specifikovaným úrokem z prodlení (výrok I.); ohledně částky , částka, se specifikovaným úrokem z prodlení žalobu zamítl (výrok II.) a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů řízení částku , částka, (výrok III.).2. Takto soud prvního stupně ve věci rozhodl v pořadí druhým rozsudkem, když jeho rozsudek ze dne , datum, (č. j. , spisová značka, ) byl odvolacím soudem zrušen usnesením ze dne , datum, (č. j. , spisová značka, ).3. Soud prvního stupně (dále též „soud“) provedl dokazování e-mailovou komunikací, fakturami, dalšími listinnými důkazy, výslechem jednatele žalobkyně , jméno FO, a výslechy svědků , jméno FO, , , jméno FO, a , jméno FO, .4. Po skutkové stránce soud shledal, že se žalobkyně dne , datum, zavázala pro společnost , právnická osoba, , zajistit ubytování v Českém , název, v době od , datum, do , datum, . Za tímto účelem žalobkyně oslovila žalovanou, aby jí vystavila nabídku na ubytování v jí provozovaných hotelech v Českém Krumlově (Hotel , název, a Hotel , název, ) s tím, že ceny, které žalovaná bude za své služby účtovat, mají být uvedeny včetně 10% komise pro žalobkyni. Poprvé byla žalovaná žalobkyní oslovena dne , datum, . Žalovaná opakovaně v e-mailech potvrzovala, že cena účtována za ubytování je včetně 10% komise z cen bez DPH za pokoje a za snídaně pro žalobkyni. Výše 10% komise byla potvrzena taktéž v listině nazvané „Základní informace“. Mezi účastnicemi posléze docházelo k dalším jednáním ohledně celkového počtu pokojů, ohledně doby ubytování, ohledně stravování, ohledně účtování městského poplatku, řešení případných stornopoplatků. Žalovaná žalobkyni dne , datum, zaslala listinu nazvanou „Základní informace“, v níž bylo ujednání o 10% provizi, a později téhož dne rezervační smlouvu, v níž nebylo ujednání o komisi pro žalobkyni obsaženo, ujednání o provizi však bylo potvrzeno v telefonickém hovoru mezi jednatelem , jméno FO, a svědkyní , jméno FO, . Rezervační smlouva, na jejímž základě žalobkyně objednala ubytování v 50 pokojích v době od , datum, do , datum, v Hotelu , název, v ceně , částka, , a ve 30 pokojích v době od , datum, do , datum, v Hotelu , název, v ceně , částka, , byla uzavřena dne , datum, . Žalobkyně uhradila žalované dle zálohové faktury částku , částka, , z toho , částka, ubytování a , částka, městský poplatek (, částka, bez DPH). Žalobkyně žalované fakturovala částku , částka, jako 10% provizi; žalovaná provizi neuhradila ani na základě zaslaných předžalobních upomínek.5. Po právní stránce soud prvního stupně věc posoudil dle ustanovení § 551, § 555 odst. 1, § 1725, § 1731, § 1733 věta první, § 1740, § 1746 odst. 2 a § 1902 zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) a dospěl k následujícím závěrům. Mezi žalobkyní a žalovanou sice nedošlo k uzavření dvou různých smluv (jak soud prvního stupně uzavřel v prvním rozsudku), žaloba je však přesto v podstatné části důvodná. Uzavření rezervační smlouvy dne , datum, (dále též „rezervační smlouva“) bylo mezi účastnicemi řízení nesporným, tato smlouva však nebyla rezervační smlouvou, resp. samostatným smluvním závazkem. E-mail ze dne , datum, v čase 12:19 PM soud posoudil (s odkazem na § 1733 věta první o. z.) jako výzvu k podání nabídky. E-mail ze dne , datum, 8:02 PM soud posoudil (s odkazem na § 1731 o. z.) jako nabídku zaslanou v reakci na výzvu žalobkyně k podání nabídky. I v této nabídce byla uvedena cena včetně 10% provize z cen bez DPH. Tato nabídka byla dále potvrzena v e-mailu ze dne , datum, 3:45 PM. V tomto e-mailu byla žalovanou žalobkyni současně zaslána listina nazvaná „Základní informace“, obsahující ceny za ubytování v Hotelu , název, a Hotelu , název, včetně počtu pokojů a celkové ceny, když za ubytování v Hotelu , název, měla žalobkyně uhradit , částka, , za ubytování v Hotelu , název, měla žalobkyně uhradit , částka, , tj. celkem , částka, včetně DPH (, částka, bez DPH). Bylo uvedeno, že cena je komisní ve výši 10% z netto ceny bez DPH. Cena za ubytování byla počítána z ceny za pokoj a noc, zahrnovala WiFi připojení a DPH, nezahrnovala městský poplatek. V e-mailech ze dne , datum, 6:27 PM a 6:34 PM žalobkyně na tuto nabídku reagovala kladně, uvedla počet pokojů, které závazně potvrdila s tím, že snižovat jejich počet není možné. Tímto jednáním byl ve smyslu § 1725 o. z. ujednán obsah smlouvy, a došlo tak k uzavření smlouvy, když listina nazvaná „Základní informace“ se stran ujednání o provizi neodlišuje od toho, co vyplývá z e-mailové komunikace.6. Soud proto (s odkazem na § 1740 odst. 1 ve spojení s § 1725 o. z.) dospěl k závěru, že dne , datum, došlo k uzavření nepojmenované smlouvy, na jejímž základě se žalovaná zavázala poskytnout pro zákazníka, resp. klienta žalobkyně, ubytování v Hotelu , název, a Hotelu , název, v době od , datum, do , datum, , a současně byla povinna zaplatit žalobkyni 10% provizi z ceny ubytování netto bez DPH; žalobkyně měla uhradit 80% zálohu z celkové ceny předběžně vypočtené žalovanou. Dále soud uvedl, že není rozhodné, zda došlo k výslovné akceptaci nabídky žalobkyní. Žalobkyni byla totiž nejprve zaslána listina nazvaná „Základní informace“ provizi obsahující; výslovně byla taky provize požadována, jak vyplývá z výpovědi jednatele , jméno FO, . Dále soud (s odkazem na § 1790 a § 1901 o. z) uzavřel, že na základě telefonického hovoru mezi jednatelem , jméno FO, a svědkyní , jméno FO, došlo ke změně závazku v tom směru, že žalobkyně nově měla uhradit 100% zálohu z celkové ceny ubytování, a že konkrétně dojde k ubytování v 50 pokojích v době od , datum, do , datum, v Hotelu , název, v ceně , částka, , a ve 30 pokojích v době od , datum, do , datum, v Hotelu , název, v ceně , částka, . Cena zahrnovala WiFi připojení, DPH, nezahrnovala městský poplatek. Rezervační smlouva ze dne , datum, tak byla pouze změnou závazku, resp. konkrétní specifikací rozsahu ubytování, resp. specifikací kapacity a výše zálohy, kterou má žalobkyně uhradit; nejednalo se jakkoli o změnu povinnosti žalované uhradit žalobkyni provizi ve výši 10% z netto ceny bez DPH. Dále soud uvedl, že z výpovědi jednatele , jméno FO, a svědkyně , jméno FO, vyplynulo, že žalobkyně nikdy neměla vůli v to, aby byla uzavřena smlouva bez ujednání o provizi.7. Dále soud uvedl, jakými úvahami se řídil při výkladu ujednání, že provize činí 10% z ceny netto bez DPH, a jak dospěl k závěru, že žalobkyně má nárok na provizi ve výši , částka, ; vzhledem k tomu, že žalobkyně požadovala částku vyšší, soud žalobu ve zbývající části (co do částky , částka, s příslušenstvím) zamítl.8. Žalobkyně ve včasném odvolání (do výroků II. a III.) vytýkala soudu prvního stupně, že nesprávně stanovil výši provize, která jí náleží. S ohledem na to, že odvolací soud neshledal uplatněný nárok opodstatněným ani co do základu, není potřebné odvolací argumentaci žalobkyně, která se týkala toliko výše nároku, reprodukovat. Žalobkyně navrhla, aby odvolací soud výrok II. rozsudku změnil tak, že žalované uloží povinnost zaplatit žalobkyni částku , částka, s příslušenstvím a náklady řízení před soudy obou stupňů.9. Žalovaná ve včasném odvolání (do výroků I. a III.) uvedla, že součástí e-mailové zprávy, kterou žalobkyně poslala dne , datum, , 3:45 PM, a jejíž přílohou byla listina nazvaná „Základní informace“, byl i požadavek „podepsat smlouvu“. Žalovaná tím dala najevo, že obsahem nabídky bude vázána, jen pokud bude podepsána smlouva (tj. uzavřena písemná smlouva); projevila tak (ve smyslu § 1758 o. z.) vůli, aby smlouva byla uzavřena v písemné formě. Z e-mailové zprávy i z listiny „Základní informace“ vyplývá, že ve dnech 15. 10. a , datum, žalovaná uspokojí poptávku žalobkyně na využití 50 pokojů v Hotelu , název, jen v rozsahu 25, resp. 30 pokojů. Tato okolnost byla důvodem, proč se následně vyjednávání ujal jednatel žalobkyně , jméno FO, . Ten reagoval e-mailovou zprávu, ve které projevil nesouhlas se snížením počtu pokojů, následoval telefonický rozhovor, během něhož paní , jméno FO, (i podle výpovědi p. , jméno FO, ) sdělila, že pokud žalobkyně na kapacitě trvá, pošle smlouvu, kterou je třeba podepsat a zaplatit – tím žalovaná opět projevila vůli, aby smlouva byla uzavřena v písemné formě; tento požadavek se realizoval uzavřením rezervační smlouvy dne , datum, . Obsah smlouvy vypracovala žalovaná, jednatel žalobkyně nechal smlouvu nejdříve zkontrolovat paní , jméno FO, , potom sám smlouvu zběžně přečetl a podepsal. Obě smluvní strany jsou podnikatelé a smlouvu uzavíraly v rámci běžného obchodního styku; žalobkyně uzavřela písemnou rezervační smlouvu, v níž žádné ujednání o provizi není. Rezervační smlouva obsahovala oproti opci (tzv. „Základní informace“) zaslané dne , datum, odchylky o rozsahu ubytování, záloze, storno podmínkách a ceně, které podstatně měnily parametry celého obchodu. Závěr soudu, že žalobkyně neměla vůli (§ 551 o. z.) uzavřít smlouvu s jiným obsahem, než jaký byl u