36 Co 246/2024-590 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zastavil řízení co do částky 10 450 000 Kč (výrok I), dále žalobu o zaplacení částek 881 085 Kč, 38 194 Kč, 1 044 959 Kč a 527 018 Kč (celkem 2 424 966 Kč) s příslušenstvím zamítl (výrok II) a o nákladech řízení ve vztahu mezi účastníky rozhodl tak, že uložil povinnost žalobkyni zaplatit žalované jejich náhradu ve výši 1 445 030,40 Kč k rukám právní zástupkyně žalované do 3 dnů od právní moci rozsudku (výrok III).2. Takto soud prvního stupně rozhodl o žalobě na zaplacení částky 12 874 696 Kč s příslušenstvím z titulu smlouvy o obchodních vztazích uzavřené ústně mezi žalovanou a žalobkyní, na jejímž základě žalobkyně jakožto obchodní společnost zaměřená na provozování informačních a rezervačních systémů pro testování , název, a komplexní organizaci testování a zprostředkování zájemců o vyšetření na , název, pro žalovanou, jakožto poskytovatele zdravotních služeb a držitele povolení k provádění testů na přítomnost RNA , název, měla pro žalobkyni poskytovat služby ve smlouvě specifikované (zejména užití rezervačního systému, povinnost zprostředkovat služby žalovaného, zajišťovat pracovníky odběrových míst, zajišťovat provoz stacionárních a mobilních odběrových míst pro vyšetřování onemocnění , název, , zajišťovat a kontrolovat provádění a vyhodnocování , Anonymizováno, testů, zajistit žádanky a související agendu pro provádění , Anonymizováno, testů, objednávat zdravotnický materiál a testovací soupravy, koordinovat a řídit mobilní týmy, zajišťovat ochranu dat klientů a dat s náročnou administrativní a organizační související agendou). Žalovaný pak měla zajišťovat příslušná povolení pro výkon činnosti, zpracovávat a předávat vyúčtování zdravotním pojišťovnám, předkládat žalobci přehledy, výkony, které uhradily zdravotní pojišťovny, zajišťovat transport vzorků pro , Anonymizováno, testy a zejména hradit žalobci odměnu za podmínek a dle klíče stanoveného v poslední verzi dle smlouvy pod II smlouvy. K podpisu smlouvy nedošlo, nicméně strany smlouvy si stanovily a e-mailovou komunikací odsouhlasily veškerá práva a povinnosti ze smlouvy vyplývající a těmito se i během spolupráce řídily. Shodně vymezily a schválily pravidla a klíč pro stanovení odměny žalobce a uznání nákladů smluvních stran. V souladu s dohodou žalobkyně vystavila faktury na částky 5 086 457 Kč ze dne 20. 7. 2021 se s platností 12. 8. 2021, dále fakturu na částku 156 610 Kč ze dne 16. 6. 2021 se splatností dne 23. 6. 2021, fakturu na částku 6 032 434 Kč ze dne 18. 8. 2021 se s platností 1. 9. 2021 a fakturu na částku 1 599 195 Kč ze dne 2. 9. 2021 se splatností 16. 9. 2021; všechny faktury byly žalované doručeny a nebyly zaplaceny. Dále se žalobkyně domáhala zaplacení nákladů spojených s vymáháním pohledávky ve výši 4 800 Kč, tj. 1 200 Kč za každou jednotlivou pohledávku.3. Žalobkyně vzala v průběhu řízení žalobu zpět co do částky 10 450 000 Kč z důvodu, že dne 28. 12. 2021 byl ze strany žalované uvedený dluh uhrazen bezhotovostním převodem na účet žalobkyně. To zároveň žalobkyně považovala za uznání dluhu, neboť žalovaná identifikovala každou částečnou úhradu dluhu variabilním symbolem faktury, na kterou plnila. Nadále tak žalobkyně požadovala zaplacení částek 881 085 Kč, 38 194 Kč, 1 044 959 Kč a částku 527 018 Kč, vše s příslušenstvím, jakož i částku 4 800 Kč spojenou s vymáháním pohledávek. Žalobkyně k tomuto uvedla, že k uzavření písemné smlouvy nedošlo díky neustálým připomínkám k návrhu smlouvy ze strany žalované a jeho schvalování se toto protáhlo na celou dobu spolupráce, tj. od února do 11. 6. 2021, nicméně strany smlouvy si stanovily a e-mailovou komunikací odsouhlasily veškerá práva a povinnosti ze smlouvy vyplývající a těmito se během spolupráce řídily, vymezily a schválily pravidla a klíč pro stanovení odměny žalobce a uznání nákladů smluvních stran. Právní vztah obchodněprávní povahy dle žalobce mezi účastníky nepochybně vznikl. Žalobkyně plnila řádně, včas v souladu s ústně ujednanými podmínkami, ne tak již žalovaná. Kolem roku 2021 proběhla tři jednání, žalovaná odmítla poskytnout podklady nutné pro vyúčtování, rušila jednání a nakonec nedošlo ke shodě, ačkoliv zástupci stran vyvinuli maximální úsilí. Co se týká částky 2 424 696 Kč, která zůstala předmětem řízení, žalobkyně uvedla, že částka nemusí být konečná. Dle rezervačního systému byl dovozován výnos ve výši 42 283 988 Kč, podle e-mailu žalované za dne 6. 12. 2021 je uváděna částka 38 989 012 Kč rozdíl je 3 294 977 Kč, to znamená 50 procentní podíl na odměně by činil 1 647 488,50 Kč. Žalovaná zadržela výplatu částky 250 000 Kč, což bylo konečné vyúčtování odměny za provedenou práci žalobkyní za období únor až červen 2021. Dále žalovaná měla vůči zdravotním pojišťovnám nárok na bonifikaci ve výši 3 000 Kč denně za každý kalendářní den na každém odběrovém místě v případě ošetření indikovaného pacienta se žádankou, není známo, zda žalovaná vůbec tento nárok žalovaná uplatnila vůči zdravotním pojišťovnám. Nárok na padesátiprocentní odměnu žalobkyně z úhrady bonifikace by tak podle propočtu dosahoval částky cca 378 000 Kč. Ve vystavený fakturách za výjezd mobilních týmů je dle evidence žalobkyně taktéž vystavena částka 1 634 022 Kč oproti částce 1 514 507 Kč v tabulce žalované, kterou uvádí ve svém podání, rozdíl je 119 515 Kč, padesátiprocentní odměna žalobkyně by dosáhla částky 59 757 Kč. Žalobkyně uvedla, že částka 2 426 696 Kč je nedoplatkem i rozdílem původně žalované částky 12 874 696 Kč, což je součet všech neproplacených faktur, ze které žalobce řádně odvedl daň z příjmu za rok 2021 a vyplacené částky 10 450 000 Kč.4. Žalovaná se proti žalobě bránila tím, že mezi ní a žalobkyní nedošlo k uzavření písemné smlouvy. Žalovaná měla za to, že mezi žalobcem a žalovanou byly nicméně přesně stanovené podmínky práce, jakož i podmínky pro výpočet a vyplacení odměny stejně, tak jak bylo domluveno, co bude zahrnuto do společných nákladů, co tam zahrnuto nebude. Spolupráce nebyla bez problémů od samého začátku, strany zjišťovaly, že si nerozumí ani v právech ani povinnostech ani při sjednávání odměny a nakonec ani v platebních podmínkách, kdy žalobkyně uplatňovala spoustu věcí jinak než, jak bylo uvedeno v návrh smlouvy a v obchodních vztazích. Žalovaná měla za to, že je dojednána spolupráce v rozsahu písemného návrhu smlouvy o obchodních vztazích, avšak žalobce jednal soustavně jinak. Žalovaná s tímto vyjadřovala nesouhlas. Návrh smlouvy o obchodních vztazích předložila žalované žalobkyně. Proto měla žalovaná za to, že obsah spolupráce, výše odměny a její platební podmínky budou sjednány dle žalobkyní předloženého návrhu smlouvy, respektive žalobkyně bude při provádění spolupráce a při uplatňování odměny postupovat v souladu jím navrženým zněním. Jak se ukázalo, žalobkyně sama se ustanoveními jí navržené smlouvy neřídila a spolupráce podle návrhu smlouvy neprobíhala. Žalovaná měla nicméně za to, že mezi žalobkyní a žalovanou byly přesně stanovené podmínky pro výpočet a vyplacení odměny, a to s odkazem na článek II. smlouvy o obchodních vztazích, kde byl stanoven vzorec pro výpočet odměny žalobce. Odměna byla vázána na součet proplacených faktur od zdravotních pojišťoven za časové období vztahující se k provozu stacionárních a mobilních odběrových míst provozovaných ve spolupráci mezi stranami za , Anonymizováno, testy a , Anonymizováno, odběry. Dále byla odměna vázána na součet proplacených faktur od samoplátců za časové období vztahující se k provozu stacionárních mobilních odběrových míst provozovaných ve spolupráci mezi stranami za , Anonymizováno, testy a , Anonymizováno, odměny, a do odměny se měl promítnout a odečíst také součet všech schválených nákladů žalobce, a částka dle článku II. odst. 1 měla být rozdělena rovným dílem 50 na 50, tento vzorec dodržen nebyl. Tento vzorec dodržován nebyl, byť se na něj strany v rámci e-mailové komunikace odvolávaly. V článku 2.2 navrženého znění smlouvy bylo stanoveno, že žalovaná bude žalobkyni předkládat výpočet odměny měsíčně nejpozději do 7 kalendářních dnů od dodržení úhrad od zdravotních pojišťoven. Až poté měla žalobkyně zaslat žalované vystavenou fakturu na 90 % odměny, zbývající částka 10 % z odměny měla být vyplacena do 12 dnů od ukončení smlouvy. Tato částka měla představovat rezervu, například srážek ze strany zdravotních pojišťoven, soudní náklady a podobně. První faktura žalobkyně byla vystavena 29. 7. 2021, první vyúčtování ne úhrady od zdravotních pojišťoven, vyjma ZP , číslo, a ZP , číslo, obdržela žalovaná v srpnu 2021. V souladu s výpočtem podle návrhu smlouvy předložila vyúčtování vzájemné spolupráce ze strany žalované a o totéž požádala žalobce. Úhrada od poslední zdravotní pojišťovny ZP , číslo, byla ve prospěch žalované zaslána až 8. 7. 2022. Žalobkyně a žalovaná se v prosinci roku 2021 dohodli na ziscích a nákladech, které by následně mohly vstoupit do výpočtu konečné odměny za celé období spolupráce a na základě toho předložila žalovaná přehledný výpočet výše odměny na částku pod 10 00