69 Co 159/2024-119 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal určení, že je prokuristou žalované (výrok I.), žalobci uložil povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok II.) a povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 12 342 Kč (výrok III.).2. Takto rozhodl o žalobě (podané dne 22. 2. 2022), kterou se žalobce domáhal určení existence prokury. V žalobě tvrdil, že v souvislosti s odvoláním z funkce člena představenstva byla žalobci žalovanou udělena prokura, obě tato rozhodnutí byla přijata dne 4. 8. 2020 tehdejším jediným akcionářem žalované, , právnická osoba, ., IČ , IČO, . Dne 9. 12. 2020 se měla konat valná hromada žalované, na které mělo mimo jiné dojít k rozhodnutí o odvolání prokury udělené žalobci dne , datum, , což plyne z notářského zápisu č. , spisová značka, , sepsaného dne , datum, , tituly před jménem, , jméno FO, , notářkou v Praze (dále také i jen „Notářský zápis“). Rozhodnutí o odvolání prokury přijaté valnou hromadou žalované dne 9. 12. 2020 (dále také i jen „Valná hromada“) je podle žalobce nicotné z důvodů, které v žalobě specifikoval. Naléhavý právní zájem na určení je dán tím, že vznikla nejistota ohledně toho, zda žalobce je či není oprávněn za žalovanou právně jednat. Rozhodnutím o existenci prokury bude předejito dalším možným sporům a určovací žaloba plní svou preventivní funkci.3. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby. Namítala, že argumentace žalobce je vybudována na tom, že rozhodnutí o odvolání prokury přijaté valnou hromadou žalované dne 9. 12. 2020 má být nicotné z důvodu, že rozhodnutí mělo být přijato díky hlasům osoby, která ke dni 9. 12. 2020 nemohla být za žádných okolností akcionářem žalované. K takové vadě nedošlo, jak plyne mimo jiné z usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 17. 3. 2022, č. j. 28 Cm 359/2020-109 ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 10. 2022, č. j. 8 Cmo 116/2022-194, kterými byl zamítnut návrh společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, (dále také i jen „Společnost“), na vyslovení neplatnosti mimo jiné i usnesení o odvolání prokury přijaté valnou hromadu žalované dne 9. 12. 2020. Žalobce proto nemůže mít naléhavý právní zájem na požadovaném určení.4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobci byla dne 4. 8. 2020 udělena prokura žalovanou, a dne 9. 12. 2020 bylo rozhodnuto valnou hromadou žalované o odvolání prokury žalobce. Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 17. 3. 2022, č. j. 28 Cm 359/2020-109 zamítl návrh Společnosti, když dospěl k závěru, že Společnost není osobou aktivně legitimovanou k podání žaloby o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované ze dne 9. 12. 2020, neboť ke dni konání valné hromady nebyla akcionářkou žalované. Usnesení bylo potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 10. 2022, č. j. 8 Cmo 116/2022-194. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2023, č. j. 27 Cdo 485/2023-485 byla obě rozhodnutí zrušena a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Soud I. stupně uvedl, že, pokud jde o žalobcem tvrzené vady při přijímání rozhodnutí Valné hromady žalované dne 9. 12. 2020 spočívající v tom, že v rozporu s tehdy platným čl. 10.7. stanov žalované bylo dotčené rozhodnutí přijato přesně 80 % hlasy (když vyžadováno bylo více než 80 % hlasů všech akcionářů), jedná se o jeden z typických důvodů možné neplatnosti usnesení Valné hromady. Pokud pak jde o žalobcem zmiňovanou judikaturu civilních soudů, není pravda, že by se tato na projednávanou věc vztahovala, jak přiléhavě argumentovala žalovaná. Z této judikatury totiž pouze plyne, že pokud určitá osoba přijme rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady (§ 12 zákona o obchodních korporacích), ač jediným akcionářem není, pak takové „rozhodnutí“ nevyvolá žádné právní účinky, aniž by bylo třeba se domáhat vyslovení jeho neplatnosti postupem podle § 428 zákona o obchodních korporacích (k tomu odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3315/2018). To platí i tehdy, přijme-li rozhodnutí skupina osob, aniž by šlo o valnou hromadu (tedy nejde-li o rozhodnutí valné hromady jakožto nejvyššího orgánu akciové společnosti; srov. usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 24. 8. 2010, sp. zn. 29 Cdo 211/2009). V projednávané věci přitom nejde ani o jeden z těchto případů, pročež není možné uvažovat o nicotnosti dotčeného rozhodnutí valné hromady, jak argumentoval žalobce, nýbrž toliko o neplatnosti (§ 412 a § 415 zákona o obchodních korporacích a rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2008, sp. zn. 29 Cdo 2964/2007, ze dne 20. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 4221/2011, ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, či ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4460/2018).6. Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je usnesení valné hromady platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu České republiky z 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, a dále rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017, či ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019). V jiných řízeních (než v řízení podle § 428 zákona o obchodních korporacích) nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 429 odst. 2 zákona o obchodních korporacích). Rozhodnutí, jímž soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady, je konstitutivní zpětně (neplatnost konstituuje); bez rozhodnutí soudu je usnesení valné hromady platné, bez ohledu na to, zda je stiženo vadami odůvodňujícími jeho neplatnost (k tomu odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 17. 4. 2019, sp. zn. 29 Cdo 3092/2012, či ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 27 Cdo 3420/2017).7. Podle soudu I. stupně nelze dojít k jinému závěru, než že naléhavý právní zájem žalobce nemůže být dán. Žalobcem podaná žaloba ve své podstatě není ničím jiným nežli pokusem o obejití zákonné úpravy obsažené v § 428 zákona o obchodních korporacích. Jak přitom vyplynulo z provedeného dokazování, společnost , právnická osoba, iniciovala žalobu o neplatnosti usnesení Valné hromady podle § 428 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Tato byla nejprve pravomocně zamítnuta, ale po zrušujícím rozhodnutí dovolacího soudu je řízení znovu vedeno u soudu prvního stupně. Nicméně bez ohledu na výsledek tohoto řízení platí, že žalobce není a nemůže být vystaven jakékoliv nejistotě (vyžadované k dovození jeho naléhavého právního zájmu, jak bylo připomenuto shora), neboť není a nemůže být prokuristou žalované za situace, kdy se na rozhodnutí žalované nutně hledí jako na platné, nebyla-li vyslovena jeho neplatnost. Nadto je soudu z jeho činnosti známo (z řízení vedeného pod sp. zn. 37 C 60/2022), že ve skutečnosti se vede spor nejen o (ne)platnosti odvolání prokury žalobce, nýbrž i o (ne)platnost, resp. nicotnost udělení prokury žalobci v rámci řízení vedeného u Městského soud v Praze pod sp. zn. 79 Cm 40/2021. Ani tento spor přitom není pravomocně skončen. Ani tento spor nemůže mít jakéhokoliv vlivu na postavení žalobce v souladu se shora uvedeným.8. V projednávané věci není a nemůže být sporu o tom, že žalobce není prokuristou žalované. Soud není oprávněn v rámci tohoto řízení zkoumat otázku (ne)platnosti rozhodnutí přijatého valnou hromadou dne , datum, a na toto rozhodnutí se hledí jako na platné. Postavení žalobce přitom není nejisté ani ve vztahu k třetím osobám, jak se snažil argumentovat žalobce, když při existenci obchodního rejstříku a § 161 občanského zákoníku by třetí osoby zásadně měly odmítat jednat s žalobcem jako s prokuristou žalované.9. Odepření možnosti napadat usnesení valné hromady mimo subjekty vypočtené v § 428 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je projevem vědomé volby zákonodárce s ohledem na potřebu ochrany (nejen) vnitřních poměrů obchodních společností. Pokud by soud přistoupil na argumentaci žalobce o naléhavém právním zájmu na požadovaném určení o nicotnosti usnesení Valné hromady, nejenže by fakticky přistoupil na obcházení zákona v rozporu s účelem a smyslem této zákonné úpravy, nýbrž by tím i paradoxně naopak přispěl k vytváření nejistoty (když by fakticky zpochybňoval usnesení Valné hromady, na které by se mělo hledět jako na platné, aniž by k tomu měl pravomoc), proti které údajně žalobce brojí.10. Soud proto žalobu zamítl pro absenci naléhavého právního zájmu ve smyslu § 80 občanského soudního řádu (k tomu odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28.3.2007, sp. zn. 26 Cdo 1255/2006).11. O nákladech řízení rozhodl podle 142 odst. 1 občanského soudního řádu podle úspěchu žalované ve věci.12. O povinnosti žalobce k zaplacení doplatku soudního poplatku ve výši 2 000 Kč soud prvního stupně rozhodl podle položky 4 bod 1 písm. c) Sazebníku poplatků tvořícího přílohu k zákonu č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, neboť žalobce doposud soudní poplatek nezaplatil, aniž by k tomu byl soudem vyzván, přičemž samotná povinnost zaplatit soudní poplatek žalobci vznikla již po