19 Co 313/2024-651 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu, aby žalovaná byla povinna zaplatit žalobkyni částku 5 000 000 EUR spolu s 8,05% ročním úrokem z prodlení z této částky od 23. 7. 2016 do zaplacení (výrok I.), uložil žalobkyni povinnost k náhradě nákladů řízení žalované v částce 5 339 306 Kč (výrok II.), jakož i povinnost k náhradě nákladů řízení placených státem ve výši 72 430,20 Kč (výrok III.), a konečně rozhodl též o vrácení nevyčerpaného zbytku složené zálohy žalobkyni ve výši 281 110 Kč (výrok IV.).2. Takto rozhodl o žalobě, jíž se žalobkyně domáhala vůči žalované zaplacení shora uvedené částky s tím, že žalovaná se o tuto částku na úkor žalobkyně bezdůvodně obohatila. Konkrétně žalobkyně tvrdila, že žalovaná předmětnou částku obdržela jakožto „nevratný poplatek“ na základě Memoranda o porozumění (dále jen „Memorandum“) podepsaného dne 10. 2. 2016 mezi žalobkyní a společností , právnická osoba, ., IČO: , IČO, (dále jen „společnost , právnická osoba, .“). Žalobkyně však následně od Memoranda odstoupila z důvodu hrubého porušení sjednaných podmínek, svědčícího pro závěr, že byla již na počátku oklamána, aby z ní byla předmětná částka vylákána.3. Žalovaná se podané žalobě bránila především tím, že není dána její pasivní věcná legitimace, neboť není stranou Memoranda a její účet, na který byly předmětné finanční prostředky připsány, byl toliko platebním místem. Příjemcem těchto prostředků tak byla společnost , právnická osoba, ., která je následně poskytla dále žalované formou zápůjčky. Žalovaná je tak ohledně přijatých prostředků v dobré víře, že se takto stala jejich poctivým držitelem. Nadto žalovaná dovozovala, že tyto prostředky nemá povinnost vrátit i s ohledem na ujednání obsažená v Memorandu a žaloba je navíc předčasná, nakolik z Memoranda plyne závazek stran pokusit se o řešení sporu nejprve prostřednictvím přátelských konzultací.4. Soud prvního stupně v této věci rozhodoval již podruhé, když jeho předchozí rozsudek ze dne 26. 1. 2022, č. j. , spisová značka, , byl zrušen usnesením zdejšího odvolacího soudu ze dne 28. 7. 2022, č. j. , spisová značka, . Soudu prvního stupně bylo uloženo, aby se v návaznosti na ustanovení § 2995 o. z. a na skutečnost, že žaloba směřuje proti jiné osobě, než která byla stranou Memoranda, zabýval tvrzením, že žalobkyně byla k plnění přivedena lstí.5. Soud prvního stupně poté, co dále doplnil dokazování k otázce lsti (srov. předchozí odstavec), vyšel po skutkové stránce ze zjištění, že žalobkyně poté, co byla seznámena s technickými parametry vývoje a produkce revolučních 3D lithiových baterií, projevila zájem podílet se na projektu jejich výroby, a uzavřela proto dne 10. 2. 2016 se společnosti , právnická osoba, . Memorandum, stanovící pravidla pro další spolupráci na poli výzkumu a vývoje, designu, výroby, marketingu a prodeje produktu. Tato spolupráce měla být realizována formou tzv. joint venture, konkrétně prostřednictvím nově založené společnosti s ručením omezeným, kterou se stala žalovaná. Z Memoranda pak plynul žalobkyni závazek uhradit žalované „nevratný poplatek“ ve výši 5 000 000 EUR s tím, že tento má být žalobkyni vrácen v případě, že nastane některá z Memorandem předvídaných skutečností. Společnost , právnická osoba, . se pro takový případ zavázala zajistit, že žalovaná investici žalobkyni vrátí, a v případě, že se tak nestane, zavázala se nahradit žalobkyni veškeré náklady, škody, poplatky a výdaje spojené s poskytnutím investice. Dne 15. 2. 2016 byla mezi společností , právnická osoba, . a žalovanou uzavřena smlouva o zápůjčce, na jejímž základě měla jmenovaná společnost poskytnout žalované částku 5 000 000 EUR, přičemž fakticky mělo jít právě o plnění žalobkyně odpovídající platbě uvedeného poplatku. Předmětná částka byla na účet žalované převedena dne 18. 2. 2016. Následně bylo jednáno o převodu 10% obchodního podílu v žalované společnosti na žalobkyni a uzavřena smlouva o tomto převodu, k dokončení převodu však nedošlo z důvodu nesrovnalostí v údajích o uváděné výši základního kapitálu; následně byl žalobkyni nabízen již pouze 5% podíl. Z Memoranda plynul závazek společnosti , právnická osoba, . předložit do 70 dnů od podpisu obchodní plán (Business plan), předloženo však bylo pouze shrnutí finančního plánu výroby vypracované dne 1. 6. 2016. V průběhu spolupráce žalobkyně vyjadřovala obavy, že společnost , právnická osoba, . a žalovaná nebudou schopny dodržet slibované technické parametry, když prezentované výrobky nevyhovují ani běžně užívaným technologickým standardům pro 12V Start/Stop autobaterie vydaným ve Spojených státech amerických; na výzvu k předložení jiných standardů či norem společnost , právnická osoba, . ani žalovaná nijak nereagovaly. Při inspekci provedené dne 25. 4. 2016 bylo zjištěno, že prezentované výrobky zjevně neodpovídaly kritériím vypočteným v prezentaci společnosti , právnická osoba, ., poskytnuté žalobkyni touto společností v samotném počátku spolupráce. Zjištěno bylo rovněž to, že v rozporu s předchozí domluvou nebyla zajištěna instalace malé plně automatizované výrobní linky v továrně v , adresa, ; namísto ní byla žalobkyni prezentována linka, která byla převážně manuálně ovládaná a která v žádném případě nemohla zabezpečit avizovanou sériovou výrobu. Náprava těchto nedostatků nebyla ze strany žalované, resp. společnosti , právnická osoba, ., zjednána. Žalobkyni měly být poskytovány informace o veškerých platbách realizovaných z předmětné částky 5 000 000 EUR, faktury však byly předloženy až na základě opakovaných žádostí žalobkyně, výpisy z účtu byly předloženy pouze neaktuální, částka 1 800 000 EUR byla vynaložena bez vědomí a souhlasu žalobkyně. Ze závěrů technologického prověřování (due diligence), provedeného 23. 3. a 23. 6. 2016, vyplynulo, že investiční projekt je vykonstruovaný, záměrný podvod, testované baterie neodpovídají smluveným standardům a žalovaný nebyl schopen odstranit vytýkané nedostatky navzdory předcházejícím upozorněním. Žalobkyně proto dne 14. 7. 2016 od Memoranda odstoupila a vyzvala společnost , právnická osoba, . i žalovanou, aby částku 5 000 000 EUR vrátily. Ve vztahu k tvrzené lsti pak bylo konstatováno, že v souvislosti s použitím poskytnutých finančních prostředků byly žalobkyni poskytnuty faktury za měsíc květen 2016, jakož i výpisy z bankovních účtů, žalobce konal v prostorách žalované inspekce, a to nejméně ve dnech 25. 4., 21. 6. a 28. 6. 2013. Pokud jde o formát budoucí spolupráce, pak z nerealizovaného prodeje 10% podílu v žalovaném nevyplývá lstivé jednání žalované ani osob, které ji zastupují či zastupovaly. Pro posouzení deklarovaných vlastností baterií a možnosti jejich sériové výroby bylo ze znaleckého posudku zjištěno, že výrobní linka v , adresa, (nejde o klasickou výrobní linku, nýbrž o automatizovanou prototypovou výrobní linku) byla funkční, stejně jako jsou funkční i baterie, které jsou na této lince vyráběny, což potvrdily i testy prováděné zkušební laboratoří , právnická osoba, v , adresa, . Pro princip řešení baterií bylo uděleno několik patentů, jde tedy nepochybně o princip inovativní. Ani v tomto ohledu tedy nebylo možno lstivé jednání žalované shledat.6. Po právní stránce soud prvního stupně konstatoval, že podmínky Memoranda byly porušeny podstatným způsobem tím, že nebyly splněny podmínky pro automatické použití poplatku podle Čl. 3.1 Memoranda, spolupráce ze strany společnosti , právnická osoba, . nebyla dostatečná (nebyly předkládány informace o finančních transakcích, nebyl předložen obchodní plán), vývoj produktu měl zpoždění a provedenou prověrkou byly zjištěny závažné nedostatky; žalobkyně proto byla oprávněna od Memoranda odstoupit podle ustanovení § 2002 o. z. Odstoupením pak odpadl právní důvod pro užití poskytnuté částky 5 000 000 EUR, jež se tak stala ve smyslu ustanovení § 2991 o. z. plněním bez právního důvodu. Sama koncepce „nevratného poplatku“ v Memorandu nevylučuje jeho vrácení za okolností v Memorandu zvlášť uvedených. S ohledem na skutečnost, že Memorandum (coby původní, později odpadnuvší právní důvod plnění) však bylo uzavřeno mezi žalobkyní a společností , právnická osoba, ., zatímco žalovanou je třetí subjekt, bylo nutno zabývat se v návaznosti na ustanovení § 2995 o. z. naplněním podmínek, za nichž může být k vydání bezdůvodného obohacení povinen právě tento třetí subjekt. V situaci, kdy jde o bezdůvodné obohacení vzniklé na základě později odpadnuvšího právního důvodu, může vztah bezdůvodného obohacení vzniknout zásadně jen mezi stranami smluvního vztahu (právního jednání), jenž takový právní důvod zakládal. Obohaceným tak je nikoli žalovaná, nýbrž společnost , právnická osoba, . Žalovaná by pak mohla být k vydání bezdůvodného obohacení povinna pouze v případě, že by žalobkyně byla k plnění přivedena lstí (jiné skutkové podstaty citovaného zákonného ustanovení nepřicházely s ohledem na tvrzení žalobkyně v úvahu). Nakolik však lstivé jednání vůči žalobkyni zjištěno nebylo, není ani možno uzavřít, že by žalovaná byla povinna obdržené finanční prostředk