91 Co 228/2025-174 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem zamítl soud I. stupně žalobu, aby nahradil souhlas žalované č.1 a 2 s vydáním úschovy částky 5 789 244,80 Kč, která byla přijata do úschovy v řízení vedeném u Obvodního soudu pro , adresa, pod sp. zn. , spisová značka, (výrok I.), uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované č.1 náhradu nákladů řízení v částce 900 Kč (výrok II.) a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované č.2 náhradu nákladu řízení v částce 154 199,90 Kč k rukám jejího právního zástupce (výrok III.).2. Rozhodl tak o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala, aby soud nahradil souhlas žalované č. 1 a č. 2 s vydáním předmětu úschovy - částky 5 789 244,80 Kč. Uvedená částka byla přijata do soudní úschovy od společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále i jen „leasingová společnost“), jakožto přeplatek po zpeněžení motorových vozidel a strojů, které byly předmětem smluv o operativním leasingu a o splátkovém financování (dále i jen „leasingové smlouvy“) uzavřených mezi leasingovou společností a dlužníkem , právnická osoba, ., na něhož byl prohlášen konkurs a žalobkyně byla ustanovena jeho insolvenční správkyní. Vzhledem k tomu, že dne 30. 6. 2022 došlo mezi dlužníkem a žalovanou č. 1 k uzavření projektu přeměny ve formě odštěpení sloučením (dále i jen „projekt přeměny“), čímž měly být smlouvy převedeny na žalovanou č. 1, která následně pohledávku na vyplacení přeplatku vzniklého z vypořádání smluv postoupila na žalovanou č. 2, vznikly leasingové společnosti pochyby, kterému z těchto tří subjektů má vyplatit sporný přeplatek, proto jej za účelem splnění svého závazku složila do soudní úschovy. Podle žalobkyně nárok na výplatu přeplatku nepřešel na žalovanou č. 1 a nadále svědčí dlužníkovi, neboť na základě projektu přeměny přešel na žalovanou č. 1 jakožto nástupnickou společnost pouze dluh ze smluv vůči leasingové společnosti, nikoliv však pohledávka z titulu vypořádání smluv. Sporný je též přechod pohledávky na výplatu přeplatku ze žalované č. 1 na žalovanou č. 2.3. Soud I. stupně vyšel ze zjištění, že dlužník , právnická osoba, . v minulosti uzavřel se společností , právnická osoba, . leasingové smlouvy, na jejichž základě dlužník užíval a splácel v nich vymezená vozidla a stroje. Projektem přeměny ze dne 30. 6. 2022 ve formě odštěpení sloučením přešla část obchodního jmění dlužníka na žalovanou č. 1. V části „závazky“ přecházející na nástupnickou společnost byly uvedeny mj. sporné leasingové smlouvy a současně byla v části „majetek“ přecházející na nástupnickou společnost uvedena vozidla a stroje financované leasingovou společností. Přeměna dlužníka na základě projektu přeměny byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1. 8. 2022. Vzhledem k tomu, že závazky z leasingových smluv nebyly řádně plněny, leasingová společnost v období června až srpna 2022 smlouvy vypověděla. Žalovaná č. 1 měla zájem dluh uhradit a vozidla si ponechat a v této souvislosti jednala se , právnická osoba, ohledně refinancování leasingových smluv. Vzhledem k tomu, že dluhy nebyly doplaceny ve stanovené lhůtě, leasingová společnost vozidla v září 2022 zabavila a následně zpeněžila. Tím uspokojila své pohledávky z leasingových smluv a současně vznikl přeplatek ve výši 5 789 244,80 Kč. Přeplatek byl vyúčtován dne 21. 3. 2023 (a následně opraven dne 27. 6. 2023). Dne 12. 12. 2022 žalovaná č. 1 uzavřela se žalovanou č. 2 smlouvu o postoupení pohledávek, na jejímž základě převedla na žalovanou č. 2 budoucí pohledávky vzniklé z titulu vypořádání leasingových smluv. Vzhledem k tomu, že leasingové společnosti vznikly pochyby, kterému subjektu náleží přeplatek ze smluv, složila jej do soudní úschovy.4. Soud I. stupně dále zjistil, že na základě insolvenčního návrhu věřitele ze dne 1. 8. 2022 bylo vyhláškou Krajského soudu v , adresa, ze dne 2. 8. 2022, č. j. , právnická osoba, , zahájeno insolvenční řízení dlužníka , právnická osoba, . Usnesením Krajského soudu v , adresa, ze dne 7. 10. 2022 byl zjištěn úpadek dlužníka, dne 15. 8. 2022 mu byl ustanoven předběžný insolvenční správce (žalobkyně) a dne 21. 3. 2023 byl na jeho majetek prohlášen konkurs. Z auditorské zprávy k účetní závěrce dlužníka ke dni 31. 12. 2021 plyne, že dlužník byl k uvedenému dni ve špatné finanční kondici. Žalobkyně jakožto insolvenční správkyně dlužníka podala dne 9. 1. 2023 odpůrčí žalobu proti žalované č. 1, kterou se domáhá určení, že projekt přeměny je neúčinný, neboť se jedná o zkracující právní jednání, jehož účelem je vyhnout se uspokojení věřitelů dlužníka. Řízení je vedeno u Krajského soudu v , adresa, pod sp. zn. , incidenční spisová značka, . Žalobkyně dne 2. 8. 2024 zapsala pohledávku na vyplacení přeplatku ve výši 5 789 244,80 Kč do majetkové podstaty dlužníka, proti čemuž podala žalovaná č. 1 vylučovací žalobu. Řízení je vedeno u Krajského soudu v , adresa, pod sp. zn. , incidenční spisová značka, .5. Na podkladě těchto skutkových zjištění soud I. stupně uzavřel s odkazem na § 1953 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), § 290 a § 299 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), že žaloba není důvodná.6. Soud I. stupně nejprve vysvětlil, že ačkoliv je dlužník v úpadku a na jeho majetek byl prohlášen konkurs, tento typ řízení představuje spor podle § 249 odst. 1 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (insolvenční zákon), jímž insolvenční správce vymáhá pohledávku dlužníka týkající se majetkové podstaty. Nejedná se tedy o incidenční spor a současně je žalobkyně jakožto insolvenční správkyně dlužníka v této věci aktivně legitimovaná.7. Soud I. stupně poté konstatoval, že pro posouzení, zda má být předmět úschovy vydán žalobkyni, je rozhodující obsah projektu přeměny. Soud I. stupně nesouhlasil se žalobkyní, že na základě projektu přeměny přešly na žalovanou č. 1 toliko dluhy z leasingových smluv, a nikoliv tyto smlouvy jako celek. Soud I. stupně poukázal na to, že byť je pravdou, že smlouvy uzavřené s leasingovou společností jsou v projektu přeměny uvedeny v části 1. týkající se závazků přecházejících na nástupnickou společnost, pak z obsahu přílohy č. 1 projektu přeměny plyne, že je rozdělen na dvě základní části - první z nich určuje přecházející závazky, druhá majetek. Současně chybí třetí část, která by definovala přechod smluv jako celku, Anonymizováno, se všemi právy a povinnostmi.8. Soud I. stupně nesouhlasil s výkladem žalobkyně, že touto třetí částí je písm. H s nadpisem „smluvní závazkové vztahy – zákazníci – Divize 1“, neboť se jedná pouze o pododdíl části druhé. Naopak se soud I. stupně z hlediska systematického výkladu přiklonil k tvrzení žalované č. 2, že obě části definují přecházející smlouvy jako celek (vedle dalších položek), tedy i první část, která neobsahuje pouze výčet závazků ve smyslu „dluhu“. O správnosti tohoto výkladu svědčí podle soudu I. stupně podpůrně i to, že leasingové smlouvy jsou označeny v příloze projektu číslem, nikoliv variabilním symbolem.9. Soud I. stupně též uvedl, že výklad zastávaný žalobkyní není smysluplný, neboť podle projektu přeměny přešly na žalovanou č. 1 vozidla a stroje, která byla financována předmětnými leasingovými smlouvami. Nejeví se proto logické, aby žalovaná č. 1 tyto movité věci užívala a splácela, a přesto byl v případě jejich prodeje přeplatek vyplacen dlužníkovi. Kromě toho měla žalovaná č. 1 zájem dluhy uhradit a vozidla si ponechat, což sdělila leasingové společnosti. Refinancování smluv se však ve výsledku nerealizovalo, neboť dluh nebyl splacen ve lhůtě stanovené leasingovou společností, která nebyla ochotna dále čekat a vozidla zabavila.10. Nakonec soud I. stupně poukázal na to, že přeplatek byl vyúčtován až v březnu 2023, tedy příslušná pohledávka nemohla být výslovně uvedena v projektu přeměny, neboť v době jeho sepsání ještě neexistovala. Soud I. stupně též přihlédl ke společnému prohlášení, v němž dlužník a žalovaná č. 1 se , právnická osoba, shodně prohlásili, že na žalovanou č. 1 přešla smlouva č. , číslo, jako celek. Tato smlouva je pak v projektu přeměny označena zcela shodně a na stejném místě jako sporné smlouvy uzavřené s leasingovou společností. Soud I. stupně proto dospěl k závěru, že smlouvy uzavřené s leasingovou společností přešly na žalovanou č. 1 se všemi právy a povinnostmi, tedy včetně práva na výplatu přeplatku.11. Soud I. stupně dále poukazem na § 175 odst. 2 o. z. a § 57 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, konstatoval, že vzhledem k tomu, že změna dlužníka byla zapsána do obchodního rejstříku ke dni 1. 8. 2022, čímž se stala právně účinnou, nelze určit, že projekt přeměny je neplatným právním jednáním, a to i v případě, že by s ohledem na svůj obsah a účel odporoval dobrým mravům. Námitky žalobkyně, že účelem projektu přeměny bylo zkrátit věřitele dlužníka, stejně jako otázku, zda sporný přeplatek náleží do majetkové podstaty dlužníka, bude řešit insolvenční soud v řízení o odpůrčí žalobě a vylučovacích žalobách. Soud I. stupně poté vys