69 Co 44/2026-63 — Městský soud v Praze

1. Shora označeným rozsudkem soud I. stupně zamítl žalobu, kterou žalobkyně napadla rozhodnutí , orgán, (dále jen „, orgán, “) ze dne 16. 12. 2024 č. j. , spisová značka, a jej potvrzující rozhodnutí , orgán, ze dne 27. 5. 2025 č. j. , spisová značka, (výrok I.) a rozhodl, že žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Takto bylo rozhodnuto v řízení vedeném dle ust. § 244 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), v němž žalobkyně požadovala, aby soud nahradil rozhodnutí , orgán, vydaná ve sporu mezi „zákazníkem v postavení spotřebitele, odebírajícího plyn v domácnosti zákazníka,“ a „držitelem licence“ o splnění povinnosti ze smlouvy, jejímž předmětem je dodávka nebo distribuce plynu dle ust. § 17 odst. 7 písm. e) bod 1. zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích (energetický zákon), soudním rozhodnutím.3. Rozhodnutími , orgán, bylo rozhodnuto o návrhu účastnice , jméno FO, (dále jen „navrhovatelka“ či „účastnice“), která na žalobkyni požadovala zaplacení částky 12 629 Kč jako přeplatku z vyúčtování dodávky zemního plynu na základě smlouvy o sdružených službách dodávky plynu k odběrnému místu na adrese , adresa, , EIC: , číslo, . Smlouva byla dne 24. 10. 2016 uzavřena manželem žalované , jméno FO, se společností , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , jako dodavatelem. Práva a povinnosti dodavatele následně přešly na společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , a poté na společnost , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, . Posledně uvedená společnost vyúčtovala (pro účely pozůstalostního řízení zůstavitele , jméno FO, ) přeplatek na ceně za dodávku plynu do výše uvedeného odběrného místa ve výši 12 629 Kč. Úmrtím , jméno FO, (dne , datum, ) pohledávku z titulu přeplatku nabyla navrhovatelka děděním. Společnost , právnická osoba, (jako prodávající) uzavřela dne 12. 9. 2024 podle ust. § 2175 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) Smlouvu o koupi závodu se žalobkyní (jako kupující). Doklad o koupi (prodeji) závodu byl dne 13. 9. 2024 založen do sbírky listin obchodního rejstříku u prodávající a kupující. Navrhovatelka vycházela z toho, že na žalobkyni dle ust. § 2177 odst. 1 o. z. přešla povinnost zaplatit jí předmětný přeplatek.4. Rozhodnutími , orgán, bylo návrhu vyhověno a žalobkyni bylo uloženo zaplatit navrhovatelce přeplatek z vyúčtování. Stěžejní obranu žalobkyně, že předmětný závazek je podle Smlouvy o koupi závodu z převodu vyloučen, a tudíž na ni nepřešel (obdobně jako všechny závazky z tzv. neaktivních smluv ke dni převodu), správní orgán neshledal důvodnou. , orgán, vedle poukazu na zásadu koncentrace řízení dle ust. § 82 odst. 4 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, (žalobkyně svoji stěžejní argumentaci konkretizovala až v řízení o rozkladu) poukázala na ust. § 2175 odst. 1, věta první a § 2177 odst. 1, věta první o. z. Vysvětlila, že při koupi závodu dochází k převodu organizovaného souboru jmění, tedy souhrnu majetku a dluhů, a kupující se stává jak věřitelem pohledávek náležejících k závodu, tak dlužníkem dluhů, které k závodu náleží. Přechod závazků je automaticky spojen s koupí závodu, pokud jde o závazky, které z hlediska své povahy k závodu náleží, což je posuzovaný případ. Závazky týkající se smluv s tzv. neaktivními zákazníky nepochybně náleží z hlediska své povahy k závodu obchodníka s elektřinou a plynem. Jednalo se o smlouvy tvořící portfolium tohoto obchodníka a pokud z těchto smluv plynou dosud nevypořádané dluhy, jedná se stále o dluhy vztahující se k výkonu licencované činnosti obchodníka, jehož obchodní závod je předmětem převodu. U tohoto typu dluhu nemůže být naplněna výluka z převodu dle ust. § 2177 odst. 1, věta první, část věty za středníkem (z dluhů však kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo je alespoň musel rozumně předpokládat), neboť kupující, která je profesionálem, držitelem licence podle energetického zákona, musí při koupi závodu jiného obchodníka (s elektřinou a plynem) předpokládat existenci závazků vůči zákazníkům či naopak pohledávek vůči nim. Pokud žalobkyně argumentovala smluvním vyčleněním některých dluhů z koupě závodu, je na místě považovat takové smluvní ujednání za neplatné pro rozpor se zákonem, jak dovodila i doktrína (viz Pelikán, R. K převodu dluhu při prodeji závodu. Právní rozhledy 13-14/2020, strana 457). Snaha vyhnout se úhradě dluhů totiž nemůže požívat právní ochrany.5. Žalobkyně žalobou navrhla, aby soud nahradil uvedená rozhodnutí , orgán, tak, že návrh , jméno FO, na zaplacení částky 12 629 Kč bude zamítnut. Zopakovala přitom svoji stěžejní obranu proti nároku.6. Soud I. stupně se při novém posouzení návrhu uplatněného účastnicí v řízení před , orgán, soustředil na otázku, zda povinnost zaplatit předmětný přeplatek ceny za dodávku plynu do výše uvedeného odběrného místa ve výši 12 629 Kč (vůči , jméno FO, , resp. jeho dědičce) přešla Smlouvou o koupi závodu ze dne 12. 9. 2024 ze společnosti , právnická osoba, na žalobkyni. Ze Smlouvy o koupi závodu a jejích příloh č. 1-7 (smlouva byla předložena žalobkyní) zjistil, že smluvní strany z převodu závodu nevyloučily žádné závazky společnosti , právnická osoba, To dovodil z přílohy č. 6 označené jako „Právní vztahy výslovně vyloučené z převodu“, kde je uveden text „Smluvní strany nevyloučily z převodu závodu žádné právní vztahy.“7. Pokud strany Smlouvy o koupi závodu z koupě ve smyslu ust. § 2175 odst. 1, věta druhá o. z. žádnou položku nevyloučily, uplatnilo se plně pravidlo dle ust. § 2177 odst. 1, věta první o. z. Stejně jako správní orgán i soud I. stupně konstatoval, že předmětný dluh (z vyúčtování zaplacených záloh na cenu za dodávku plynu) je nepochybně součástí obchodního závodu prodávající ve smyslu ust. § 502 o. z. (organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží provozování jeho činnosti; má se za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu). Existenci předmětného dluhu (a dalších typově shodných dluhů) pak žalobkyně musela rozumně předpokládat, neboť jde o závazek, který pravidelně vzniká při obchodní činnosti s energiemi. K výkladu ust. § 2177 odst. 1 o. z. poukázal soud I. stupně na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2022 sp. zn. 29 ICdo 92/2020, podle něhož v případě koupě obchodního závodu nabyvatel nabývá vlastnické právo k závodu jako celku a není nutné na něj převádět jednotlivé složky závodu samostatně. Převod obchodního závodu uno actu je speciálním právním titulem pro převod jednotlivostí uvnitř závodu, převod celku zde převod jednotlivostí subsumuje a není již potřeba dalších převodních titulů (či modů), ledaže zákon stanoví jinak. Právy, na které se prodej závodu vztahuje, jsou též pohledávky, které při prodeji závodu přecházejí na kupujícího. Původní vlastník závodu pohledávku převodem závodu „nepřevádí“, ta coby pohledávka (věc), která k závodu „náleží“, na nabyvatele závodu „přechází“. Proto se koupí obchodního závodu kupující stává věřitelem všech pohledávek, které k závodu náleží. Obdobné závěry se uplatní i ohledně přechodu dluhů, které k závodu náleží a o jejichž existenci kupující věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Takové dluhy smlouvou o koupi závodu přecházejí na kupujícího, i když v ní nejsou identifikovány. Soud I. stupně tedy uzavřel, že správní orgán rozhodl věcně správně a žalobu proto dle ust. § 250i o. s. ř. zamítl.8. Výrok o náhradě nákladů řízení vychází z ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. Vzhledem k tomu, že úspěšné , jméno FO, žádné náklady nevznikly, bylo rozhodnuto, že žádná z účastnic řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.9. Rozsudek napadla včasným odvoláním žalobkyně. Navrhla, aby odvolací soud změnil rozsudek soudu I. stupně tak, že žalobnímu návrhu bude vyhověno, tj. žalobou napadená rozhodnutí , orgán, budou nahrazena rozhodnutím o zamítnutí návrhu účastnice , jméno FO, na zaplacení přeplatku z vyúčtování odběru zemního plynu ve výši 12 629 Kč. Dle žalobkyně dospěl soud I. stupně na základě provedených důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci.10. Soud I. stupně chybně vyložil text Smlouvy o koupi závodu uzavřené mezi , právnická osoba, a žalobkyní, pokud došel k závěru, že veškeré položky vyloučené z převodu závodu by musely být uvedeny v příloze č. 6 a pokud v příloze č. 6 žádné položky uvedeny nejsou, automaticky to znamená, že žádné položky z převodu závodu vyloučeny nebyly. To je však zcela v rozporu s úmyslem smluvních stran, neboť ty hodlaly z převodu vyloučit: 1) smlouvy uzavřené mezi , právnická osoba, a zákazníky z titulu dodávek plynu a elektřiny, které nebyly uvedeny v příloze č. 2; 2) pohledávky a závazky, které nebyly uvedeny v příloze č. 4 a 3) závazky, které nejsou ve smlouvě uvedeny. To jednoznačně vyplývá z článku II. odst. 6 Smlouvy, který výslovně uvádí, že další složky jmění s výjimkou závazků, které v tét