§ 477 obchodní zákoník – Na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 477 Obchodního zákoníku stanovuje, že při prodeji podniku přecházejí na kupujícího všechna práva a závazky související s prodávaným podnikem, přičemž prodávající ručí za splnění převedených závazků. Kupující podniku přebírá nejen majetek, ale i veškeré pohledávky a dluhy, které k podniku náleží. (§ 477 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: kupující, věřitel, prodávající, dlužník
- Lhůta nebo doba (odst. 4): „Kupující je povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků a prodávající dlužníkům přechod pohledávek na…“
- Judikatura: na § 477 odkazuje 190 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje.
(2) Přechod pohledávek se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.
(3) K přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, prodávající však ručí za splnění převedených závazků kupujícím.
(4) Kupující je povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků a prodávající dlužníkům přechod pohledávek na kupujícího.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Kupující podniku přebírá nejen majetek, ale i veškeré pohledávky a dluhy, které k podniku náleží.
- Pro přechod dluhů na kupujícího není potřeba souhlas věřitelů, ale prodávající zůstává v pozici ručitele, což znamená, že pokud kupující dluhy nesplní, může je věřitel vymáhat po prodávajícím.
- Přechod pohledávek se řídí pravidly pro postoupení pohledávek, což obvykle znamená, že dlužníci musí být o změně věřitele informováni.
- Kupující musí bez zbytečného odkladu informovat věřitele o převzetí závazků a prodávající musí informovat dlužníky o přechodu pohledávek na kupujícího.
Na co si dát pozor
- Prodávající i po prodeji podniku nese odpovědnost za splnění závazků, které přešly na kupujícího, a to formou ručení.
- Je nutné dodržet informační povinnost vůči věřitelům a dlužníkům, aby nedošlo k případným komplikacím nebo sporům.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 477
Jak soudy aplikují § 477
Soud dovodil pasivní věcnou legitimaci žalovaného coby ručitele podle § 477 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v důsledku smlouvy o prodeji podniku ze dne 24. 8. 2007, jíž došlo k prodeji podniku XY, příspěvkové organizace zřízené žalovaným, společnosti Krajská zdravotní, a. s., jejímž jediným akcionářem je rovněž žalovaný.
Dovolateli lze přisvědčit, že v dané věci je nutno vycházet z § 477 obch. zák. a při převodu (části) podniku, jehož součástí je nájemní právo, užít obdobně (a nikoli jen přiměřeně) § 526 obč. zák. Z něj plyne, že i když se postupník stává dlužníkovým věřitelem (není-li dohodnuto jinak) již uzavřením smlouvy o postoupení pohledávky, dokud není dlužníkovi postoupení pohledávky oznámeno postupitelem nebo dokud mu postupník postoupení …
Vznášela rovněž otázku, zda odepření právní ochrany dle § 6 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen – „o. z.“), může být odůvodněno toliko nesplněním notifikační povinnosti ve smyslu § 477 odst. 4 obch. zák. Vytýkala přitom, že soudy nižších stupňů nezjišťovaly vědomost žalované o tom, že na hlavního dlužníka (obchodní společnost Lékárna u sv. Mikuláše s. r. o.) byl prohlášen konkurz, a neprovedly za účelem ověření poctivosti jednání dovolatelky důkaz jejím účastnickým výslechem a svědeckým výsledem J. …