7 C 111/2019-66 — Okresní soud v Chomutově

I. Žaloba, kterou se žalobkyně domáhala vůči žalovanému zaplacení částky 140 000 Kč spolu s úrokem z prodlení z této částky ve výši 9,75 % ročně od 2. 4. 2019 do zaplacení, se zamítá. II. Žalobkyně je povinna uhradit žalovanému náhradu nákladů řízení v částce 21 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám právního zástupce žalovaného. <b>Odůvodnění</b> 1. Žalobou doručenou soudu dne 14. 6. 2019 se žalobkyně na žalovaném domáhala zaplacení částky 140 000 Kč s příslušenstvím. V odůvodnění žaloby uvedla, že s žalovaným a [titul]. [jméno] [příjmení] uzavřela dne 1. 11. 2018 rámcovou smlouvu o prodeji podílu, na jejímž základě měl žalovaný a [titul]. [jméno] [příjmení] jako prodávající převést na žalobkyni jako kupující 100 % podílu ve [právnická osoba] s.r.o., [IČO], se sídlem [adresa]. Převod podílů obou prodávajících na [právnická osoba] s.r.o. za dohodnutou kupní cenu 7 000 000 Kč byl podmíněn nabytím vlastnictví pozemku parc. [číslo] v obci a k.ú. [obec]. K převodu shora uvedeného pozemku na [právnická osoba] s.r.o. došlo na základě kupní smlouvy, která byla podepsána dne 23. 11. 2018, vklad vlastnického práva byl, dle žalobkyně, proveden ke dni 28. 11. 2018. K převodu podílů ve [právnická osoba] s.r.o. na žalobkyni došlo na základě smlouvy o převodu podílů ze dne 20. 12. 2018, a to s ohledem na splnění shora uvedené podmínky. Žalobkyně však následně zjistila, že [právnická osoba] s.r.o. je v souvislosti s koupí předmětného pozemku povinna uhradit daň z nabytí nemovitých věcí ve výši 280 000 Kč, kdy ovšem nemá dostatek financí na úhradu této daně. Žalobkyně [právnická osoba] s.r.o. koupila, aniž by o tomto dluhu věděla. Tím došlo k porušení ustanovení rámcové smlouvy o prodeji podílu, neboť na účtu [právnická osoba] s.r.o. nebyl dostatek finančních prostředků. Žalobkyně dále uvedla, že ke dni převodu podílů ve [právnická osoba] s.r.o. činila hodnota reálného majetku 503,45 Kč, které žalovaný dne 8. 2. 2019 vybral z účtu [právnická osoba] s.r.o., ačkoliv v té době již nebyl k výběru oprávněn. Úhradou daně z nabytí nemovitých věcí z účtu [právnická osoba] s.r.o. vznikla žalobkyni škoda, jelikož částku 280 000 Kč musela žalobkyně do [právnická osoba] s.r.o. zapůjčit z vlastních zdrojů. Mezi žalobkyní a [právnická osoba] s.r.o. byla uzavřena smlouva o zápůjčce, kdy žalobkyně poskytla [právnická osoba] s.r.o. částku 500 000 Kč určenou mimo jiné na úhradu daně z nabytí nemovitých věcí. Závazek k úhradě předmětné daně vznikl dle žalobkyně okamžikem převodu vlastnického práva k pozemku, tedy ke dni 28. 11. 2018, tohoto dne došlo k podání návrhu na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí. Závazek k úhradě daně není možné považovat za závazek vyplývající z rámcové smlouvy, jelikož v rámcové smlouvě není nijak specifikován či zmíněn. Žalovaný a [titul]. [jméno] [příjmení] byli v souladu s čl. 6 rámcové smlouvy vyzváni, aby na vlastní náklady zajistili stav, který by existoval, pokud by veškerá jejich prohlášení dle rámcové smlouvy byla platná a pravdivá. K nápravě tohoto stavu, tedy k úhradě částky 280 000 Kč na účet [právnická osoba] s.r.o., jim byla poskytnuta lhůta 14 dnů od doručení výzvy. Výzva byla žalovanému doručena dne 18. 3. 2019, lhůta k úhradě tedy uplynula dne 1. 4. 2019 [titul]. [jméno] [příjmení] přijal odpovědnost za porušení shora uvedeného prohlášení a mezi žalobkyní a [titul]. [jméno] [příjmení] byla uzavřena dohoda o narovnání, kdy [titul]. [jméno] [příjmení] uhradil žalobkyni 70 000 Kč (polovinu z částky 140 000 Kč připadající na něj z titulu porušení rámcové smlouvy). I přesto, že žalovaný a [titul]. [jméno] [příjmení] jako prodávající jsou odpovědni za porušení rámcové smlouvy společně a nerozdílně, nepožaduje žalobkyně po žalovaném celou zbývající neuhrazenou částku, tedy 210 000 Kč (z původní částky 280 000 Kč ponížené o již uhrazených 70 000 Kč), ale pouze ideální polovinu dluhu připadajícího na žalovaného, tj. 140 000 Kč. 2. Žalovaný ve svém vyjádření k žalobě ze dne 3. 3. 2020 uvedl, že nárok uplatněný žalobou neuznává a žalobu navrhuje zamítnout. Dle žalovaného poskytnutím zápůjčky ze strany žalobkyně [právnická osoba] s.r.o. nemohla vzniknout žalobkyni žádná škoda, neboť dle občanského zákoníku je vydlužitel, tedy [právnická osoba] s.r.o., povinen zapůjčiteli, tedy žalobkyni, vrátit částku 500 000 Kč v dohodnuté době, tedy nejpozději do 31. 1. 2021. Dále žalovaný poukazuje na tvrzení žalobkyně ohledně porušení rámcové smlouvy, a to prohlášení dle čl. 3. Rámcové smlouvy, dle něhož není rozdíl mezi majetkem [právnická osoba] s.r.o. a závazky [právnická osoba] s.r.o. (s výjimkou závazků vyplývajících ze základního kapitálu a z Rámocvé smlouvy, které se postupují) vyšší než 50 000 Kč. Dle žalovaného se jedná o nepřesnou citaci věty první čl. 3. Obsah shora uvedeného článku je nutné vykládat v celém znění, nejen dle první věty. Obsahem shora uvedného je ujednání, dle něhož v případě, že hodnota závazků je o více než 50 000 Kč vyšší než hodnota majetku [právnická osoba] s.r.o., vypořádají tuto částku smluvní strany rámcové smlouvy samostatným ujednáním. Stejně se bude postupovat v případě, že hodnota majetku bude o více než 50 000 Kč vyšší než hodnota závazků. Dle účetní závěrky za rok 2018 činila hodnota majetku [právnická osoba] s.r.o. bez časového rozlišení 8 056 000 Kč (z toho hodnota dlouhodobého majetku, tedy nabytého pozemku činila 7 900 000 Kč). Závazky společnosti po odečtení postoupených pohledávek (dle čl. 3., tedy pohledávek uvedených v čl. 2, 2.7. a 2.8. Rámcové smlouvy činila 6 942 165,20 Kč. Dle žalovaného tedy majetek společnosti převyšoval závazky o 1 113 834,80 Kč, kdy smluvní strany by měly mezi sebou tuto částku vypořádat samostatným ujednáním. Dále žalovaný poukázal na prohlášení dle čl. (XV) přílohy č. 8 Rámcové smlouvy, dle něhož má ke dni uzavření Rámcové smlouvy společnost pouze závazky vyplývající z rámcové smlouvy. Ke dni uzavření Rámcové smlouvy (1. 11. 2018) [právnická osoba] s.r.o. závazek uhradit daň z převodu nemovitosti neměla a shora uvedený čl. (XV) přílohy č. 8 tedy neporušila. Podmínkou pro uzavření smlouvy o převodu podílů byla povinnost prodávajících zajistit, že [právnická osoba] s.r.o. uzavře kupní smlouvu, kterou nabude pozemek. Z převodu pozemku na [právnická osoba] s.r.o. vyplývá ze zákona pro společnost coby nabyvatele povinnost zaplatit daň z nabytí nemovitosti. Povinnosti stanovené zákonem není nutné ve smlouvách rozvádět, jedná se však dle žalovaného o povinnost vzniklou z ujednání Rámcové smlouvy o převodu pozemku na [právnická osoba] s.r.o. Dále dle žalovaného žalobkyně nepravdivě uvádí, že vklad vlastnického práva byl proveden ke dni 28. 11. 2018, a to že má být zaplacena daň z nabytí nemovitosti zjistil až po podepsání Smlouvy o převodu podílů, která byla podepsáva 20. 12. 2018. Vklad vlastnického práva byl proveden dle žalovaného dne 20. 12. 2018, a nikoliv, jak uvádí žalobkyně, dne 28. 11. 2018. Je tedy nemožné, aby v den podpisu Smlouvy o převodui podílů byla zaplacena daň. Záloha na daň z nabytí se platí současně s podáním daňového přiznání. Daňové přiznání není možné podat dříve než je povolen vklad do katastru a nabyvatel je o povolení vkladu vyrozuměn. Podmínkou pro uzavření Smlouvy o převodu podílu bylo povolení vkladu do katastru. Dále žalovaný poukazoval na skutečnost, že zaplacením daně z nabytí nemovitosti je z hlediska zákona o daních z příjmu daňovým výdajem, dle účetních předpisů je vstupní cenou pořizovací cena, za níž byl majetek pořízen a náklady s jeho pořízením související. Daň z nabytí je tedy považována za součást ocenění nabyté nemovitosti a do nákladů se uplatní postupně formou daňových odpisů. Uhrazením daně z nabytí nemovitých věcí žalobkyni žádná škoda nevznikla. Náklad na daň z nabytí nemovitých věcí má příčinnou souvislost s pořízením dlouhodobého majetku. Pokud byla daň z převodu nemovitosti zaplacena, je součástí pořizovací ceny nemovitosti. Pořizovací cena je cena, za níž byl majetek pořízena náklady na jeho pořízení. Zaplacením daně tedy došlo ke zvýšení ceny pozemků. Z přílohy k účetní závěrce [právnická osoba] s.r.o. k poslednímu dni účetního obdoví roku 2019, konkrétně str. 6 bod 3. hlavní skupiny dlouhodobého hmotného majetku v tis. Kč, je uvedena hodnota pozemku v roce 2018 ve výši 7 000 000 Kč, v roce 2019 je hodnota pozemku zvýšena o 280 000 Kč na 7 280 000 Kč. Zaplacením daně tedy došlo k výdaji 280 000 Kč, rovněž však došlo k přírůstku majetku o 280 000 Kč. Nabytí nemovitosti evidované v katastru nemovitostí je dvoufázové, kdy právotvornou skutečností je vklad do katastru nemovitostí. Je zjevné, že daňová povinnost k dani z nabytí vzniká dnem zápisu vlastnického práva k nemovitosti do veřejného seznamu, tedy katastru nemovitostí, neboť tímto okamžikem je nabyto vlastnické právo k dané nemovitosti, a nastává tedy skutečnost, která je předmětem daně. K zápisu došlo 20. 12. 2018. Téhož dne došlo k uzavření smlouvy o převodu podílu ve [právnická osoba] s.r.o., vlastníkem 100 % podílu se stala dne 20.