27 Co 153/2025-168 — Okresní soud v Příbrami

1. Rozsudkem Okresního soudu v Příbrami č.j. 21 C 140/2024-143 ze dne 20.3.2025 (dále jen „rozsudek soudu prvního stupně“) bylo určeno, že smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným ze dne 26.5.2023, kterou , Jméno žalované, převedl vlastnictví podílu ve společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , o velikosti 100 %, na žalovanou, je vůči žalobkyni neúčinná (výrok I.). Dále bylo rozhodnuto, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení 28 709,47 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jejího zástupce (výrok II.).2. Soud prvního stupně odůvodnil rozsudek tím, že žalobkyně má vůči dlužníku (otci žalované) na základě pravomocného rozsudku Okresního soudu v Příbrami ze dne 17. 8. 2023, č.j. 7 C 13/2023-141, vykonatelnou pohledávku. Dlužník ve lhůtě 2 let před podáním žaloby převedl na žalovanou shora uvedenou smlouvou podíl ve společnosti a tento převod byl bezúplatný, neboť žalobce na základě smlouvy neměl obdržet protiplnění. Předmětnou pohledávku nelze uspokojit z jiného majetku dlužníka, neboť nebylo tvrzeno ani prokázáno, že by měl dlužník jiný majetek. K ocenění převedeného obchodního podílu soud prvního stupně uvedl, že jeho konkrétní tržní hodnotou podle znaleckého posudku se nezabýval. Vyšel ze zjištění, že zadlužení společnosti kleslo od roku 2023 o 14 592 000 Kč na 6 997 000 Kč (jak společnost uvádí v rozvaze v plném rozsahu ke dni 31. 1. 2025), věřiteli jsou osoby se společností spřízněné (žalovaná a její otec). Společnost má vůči žalované právo na čerpání dalšího úvěru až do výše 12 286 000 Kč, žalovaná jí finanční prostředky také poskytovala, naposledy v srpnu a říjnu 2024. Aktiva společnosti ke dni 31.1.2025 činila 761 000 Kč. Zástupci společnosti se účastnili automobilových závodů, takže společnost je podnikatelsky aktivní. Uvedené skutečnosti podle soudu prvního stupně „jednoznačně nasvědčují tomu, že společnost, a tudíž i její majetkový podíl, může mít určitou hodnotu a být zpeněžitelný.“ Za věcně neopodstatněné považoval soud prvního stupně i tvrzení žalované, že převod podílu byl „obvyklým příležitostným darem.“ Žalovaná k tomu sama uvedla, že dlužník na ni podíl převedl v očekávání zvýšené hrozby své smrti, což není každodenní či běžné, ale signalizuje určitou fatálnost či závažnost, stejně jako absence jakéhokoli předchozího podobného jednání mezi stranami. Dále soud prvního stupně dovodil, že se nejednalo ani o plnění, kterým bylo vyhověno mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti. Zohlednil, že k převodu podílu došlo po prvním jednání ve věci vedené pod sp. zn. 7 C 13/2023, ve které žalobkyně vymáhala předmětnou pohledávku vůči dlužníkovi, takže dlužník byl přinejmenším srozuměn (nepřímý úmysl) s tím, že v případě převodu jeho podílu se žalobkyně nebude moci z prodeje podílu uspokojit. Nadto žalovaná tvrdila, že dlužník v době převodu podílu nevlastnil žádný majetek, zatímco žalovaná vlastnila majetek značného rozsahu. Podle výsledku řízení pak bylo rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, které soud prvního stupně podrobně vyčíslil.3. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala včasné odvolání žalovaná, a to v celém rozsahu. Akceptuje závěry soudu prvního stupně, že nešlo o příležitostný dar ani o plnění z mravního závazku, brojí však proti posouzení převodu podílu jako právního jednání zkracujícího ve smyslu § 589 odst. 1 o.z., neboť podle ní nebyla prokázána úkojná schopnost převáděného podílu, tedy příčinná souvislost mezi převodem podílu a nemožností uspokojení pohledávky žalobkyně. Soud prvního stupně dovodil zpeněžitelnost podílu z toho, že většina závazků společnosti nebyla po splatnosti, věřitelé jsou se společností personálně spříznění, společnost se může domáhat vůči žalované bezúročného financování, je podnikatelsky aktivní, předčasně splácí dluhy a má určitý majetek, přičemž žalovaná aktivně hájí své vlastnictví; tyto premisy žalovaná považuje za mylné a neprokázané. Tvrdí, že k rozhodnému dni 26.5.2023 byla společnost předlužena, jak plyne z předložené rozvahy (záporný vlastní kapitál 10 950 000 Kč, závazky vůči společníkům z poskytnutých úvěrů 21 589 000 Kč), takže obchodní podíl postrádal reálnou tržní hodnotu. K objektivnímu zjištění zpeněžitelnosti navrhovala znalecké ocenění, které soud prvního stupně považoval za nadbytečné. S tímto postupem žalovaná nesouhlasí, neboť právě znalecké posouzení je podle ní stěžejní pro závěr o existenci zkracující povahy právního jednání. Neakceptuje ani závěry soudu, že společnost „se může domáhat“ bezúročných prostředků od žalované. Pokud by měl být podíl případně zpeněžen ve prospěch věřitele dlužníka, nelze rozumně předpokládat další úvěrování společnosti ze strany žalované; naopak by to jen dále prohlubovalo zadlužení. Stejně tak skutečnost, že se proti žalobě brání, sama o sobě nedokládá pozitivní hodnotu podílu, neboť motivace k obraně nemusí být ekonomická. Dále poukazuje na rozvahu společnosti k 31.1.2025, jež potvrzuje trvající předlužení (snížené z cca 21,68 mil. Kč na 7,523 mil. Kč nikoli podnikatelskou činností, ale zpeněžením dlouhodobého hmotného majetku, který je již k tomuto datu v nulovém stavu), a namítá, že nebyla prokázána podnikatelská aktivita společnosti ke dni rozhodování. Akcentuje též, že dlužníkem žalobkyně je fyzická osoba , Jméno žalované, , nikoli společnost, transakce společnosti tudíž nepodléhají odporovatelnosti ve prospěch věřitele fyzické osoby. Z uvedených důvodů má za to, že skutkové i právní závěry soudu prvního stupně neobstojí, a navrhuje, aby odvolací soud rozsudek změnil tak, že se žaloba zamítá, případně aby jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Žalobkyně ve svém vyjádření k odvolání žalované uvedla, že soud prvního stupně zjistil správně a úplně skutkový stav a věc hodnotil správně i po právní stránce, zejména přesvědčivě dovodil, že převáděný 100% podíl ve společnosti , právnická osoba, má majetkovou hodnotu, navíc pro úspěch odpůrčí žaloby je to v projednávané věci podružné. Šlo o bezúplatný převod, jehož relativní neúčinnost se řídí § 591 o.z. coby lex specialis k § 589 o.z. Žalobkyně má zato, že u bezúplatných jednání se úmysl i následek zkrácení věřitele presumují a mimo výslovně vyloučené případy se nevyžaduje jejich tvrzení ani dokazování; tento závěr opírá o komentářovou literaturu a dodává, že pokud by se soud chtěl od přijaté doktríny odchýlit, je povinen to náležitě racionálně odůvodnit podle standardů vyjádřených v judikatuře Ústavního soudu (I. ÚS 403/03). Nadto, i kdyby přesná hodnota podílu měla význam, soud prvního stupně podle žalobkyně správně uzavřel, že podíl hodnotu má a není třeba ji znalecky kvantifikovat: společnost je funkční, její zadlužení se mezi rokem 2023 a stavem k 31.1.2025 podstatně snížilo, vykázala kladný výsledek hospodaření 442 000 Kč a disponuje aktivy v účetní hodnotě 761 000 Kč. Tvrzení žalované o „předlužení“ jsou vnitřně rozporná. Rozhodné je i smluvně zajištěné právo společnosti čerpat od žalované bezúročný úvěr až do rámce 15 000 000 Kč, z něhož ke dni rozhodování zbývalo nevyčerpáno 12 286 000 Kč. Jde o závazek žalované poskytnout úvěr na požádání společnosti, který není dotčen případnou změnou osoby společníka, a tudíž zvyšuje hodnotu podílu. Žalobkyně připomíná, že žalovaná již nerozporuje závěry, že nejde o příležitostný dar ani plnění z mravního závazku, což dokresluje účelovost její obrany směřující k ochraně dlužníka před plněním vůči žalobkyni. Z uvedených důvodů má žalobkyně za to, že skutkové i právní závěry soudu prvního stupně obstojí, a navrhuje potvrzení napadeného rozsudku.5. Krajský soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas, oprávněnou osobou a proti rozhodnutí soudu prvního stupně, proti kterému je odvolání přípustné, přezkoumal v rozsahu podaného odvolání rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, podle § 212 a § 212a odst. 1, 5 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o.s.ř.“) a shledal odvolání žalované ve věci samé neopodstatněným.6. Z hlediska rozhodného skutkového stavu soud prvního stupně učinil z předložených listin podle názoru odvolacího soudu správná dílčí skutková zjištění a na jejich základě jejich hodnocení dospěl ke správným závěrům o celkovém skutkovém stavu věci. V tomto směru odvolací soud na zjištění soudu prvního stupně pro zjednodušení odkazuje. Žalovaná ani žalobkyně ostatně skutkové závěry soudu prvního nijak nezpochybňují.7. Není sporu o tom, že žalobkyně má vůči dlužníku (otci žalované) vykonatelnou pohledávku (včetně příslušenství aktuálně podle zprávy exekutora necelých 3,7 mil. Kč), že dlužník ve lhůtě 2 let před podáním žaloby převedl na žalovanou shora uvedenou smlouvou 100% podíl ve společnosti, že tento převod byl bezúplatný a že předmětnou pohledávku nelze uspokojit z jiného majetku dlužníka, neboť dlužník jiný majetek neměl a nemá, probíhající exekuce je téměř bezvýsledná (podle zprávy exekutora probíhají srážky po cca 300 Kč měsíčně,