20 C 27/2022-165 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobce se domáhal po žalovaném plnění ve výroku uvedené částky s tím, že pasivní legitimace žalovaného je dána, protože na něj na základě zákona č. 178/2005 Sb. o zrušení Fondu národního majetku ČR, počínaje dnem 1.1.2006, přešla veškerá práva a povinnosti Fondu národního majetku ČR. V roce 1993 byly Ministerstvem pro správu národního majetku a jeho privatizaci zahájeny kroky za účelem privatizace , právnická osoba, (dále jen privatizovaný státní podnik) a to v rámci tzv. velké privatizace podle zák. č. 92/1991 Sb. o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby. V roce 1993 bylo shora uvedeným ministerstvem vydáno rozhodnutí o privatizaci, které odkazoval na privatizovaným státním podnikem zpracovaný privatizační projekt č. , hodnota, . Nabyvatelé byli vybráni na základě veřejné obchodní soutěže v roce 1994. Vítězi se tak stal žalobce spolu s , právnická osoba, , kteří se tak měli stát vlastníky privatizovaného státního podniku. Samotnou privatizaci, tj. uzavření smlouvy o prodeji podniku, následně prováděl Fond národního majetku ČR, na který ze zákona přešel privatizovaný majetek výlučně za účelem jako převodu na vítěze veřejné obchodní soutěže, a to na základě rozhodnutí MPO o převodu privatizovaného majetku státního podniku na prodávajícího ze dne 6.1.1995, č. , Anonymizováno, . Na základě uvedeného byla mezi FNM jako převodcem a nabyvateli dne 15.1.1995 uzavřena smlouva o prodeji podniku. Podkladem pro její uzavření byl aktualizovaný privatizační projekt ke dni 30.6.1993 a rozhodnutí o privatizaci ze dne 11.3.1993. Po uzavření smlouvy o prodeji podniku vyšlo najevo, že FNM ČR není schopen nabyvatelům vydat podstatné složky privatizovaného státního podniku specifikovaného v privatizačním projektu, rozhodnutí o privatizaci nebo v samotné smlouvě o prodeji podniku. Účelem a cílem právních předpisů upravujících proces privatizace přitom bylo nepochybně převedení provozuschopného podniku na nabyvatele, kteří měli získat oprávnění okamžitě pokračovat v podnikatelské činnosti doposud uskutečňované privatizovaným státním podnikem, k čemuž v daném případě nedošlo. Nabyvatelé se intenzivně snažili i soudně realizovat svá vlastnická práva k majetku, leč zcela neúspěšně. Nikdy tak nedisponovali většinou pozemků nacházejících se v dobývacích prostorech ani nejvýznamnějším dobývacím prostorem , adresa, I., v čemž lze spatřovat buď nedbalost přípravy privatizace, ne-li záměr vyvést cenný majetek. Vzhledem k uvedenému je nepochybné, že smlouva o prodeji podniku je absolutně neplatným právním úkonem. Tato neplatnost jednak spočívá v rozporu smlouvy o prodeji podniku se zákonem a to konkrétně ust. § 5 zák. č. 92/1991 Sb. s ohledem na judikaturu a to např. rozhodnutí NS ČR sp. zn. 32 Cdo 3941/2016, který stanovil, že převod majetku se provádí podle rozhodnutí o privatizaci podniku nebo jeho části. V době uskutečněných uvedených úkonů totiž neexistoval řádný podklad pro privatizaci, tj. řádné rozhodnutí o privatizaci ve smyslu § 5 zák. č. 92/1991 Sb. ve znění zák. č. 210/1993 Sb, když jednak shora uvedené rozhodnutí bylo vydáno před vyhotovením pro privatizaci použitého privatizačního projektu, tj. bez náležitého podkladu, a dále neobsahovalo ani žádnou bližší specifikaci privatizovaného podniku, když pouze odkazovalo na znění v budoucnu vyhotoveného/aktualizovaného privatizačního projektu a mělo tedy ve skutečnosti pouze formu schválení privatizačního projektu podle § 5 zák. č. 92/1991 Sb. ve znění do 11.8.1993, nikoli formu rozhodnutí o privatizaci ve smyslu tohoto ustanovení ve znění rozhodném pro privatizaci podniku, na základě kterého měla být privatizace realizována. Dalším důvodem neplatnosti smlouvy je její rozpor s privatizačním projektem, který evidentně vymezil podstatně širší okruh nemovitostí, než samotná smlouva o prodeji podniku. Zák. č. 92/1991 Sb. sice upravuje, že se rozhodnutí o privatizaci může týkat i jen části majetku řešeného návrhem privatizačního projektu, avšak takové rozhodnutí by muselo takovou část majetku výslovně specifikovat, příp. uvést, jaké části majetku uvedené v privatizačním projektu se rozhodnutí o privatizaci netýká. Žádný podobný výčet však v tomto případě neobsahovalo ani vadné rozhodnutí o privatizaci ze dne 11.3.1993, které nijak nespecifikovalo majetek, jehož se mělo týkat a to přesto, že okruh majetku převáděného smlouvou o prodeji podniku byl podstatně užší, než bylo vymezeno v privatizačním projektu. Nabyvatelům nebyly FNM nikdy řádně vydány nemovitosti vymezené v privatizačním projektu a ani se jim nepodařilo je získat v rámci soudních řízení (odkaz na rozsudek NS ČR sp. zn. 23 Cdo 1122/2010 a sp. zn. 32 Cdo 3813/2008), přestože z řádného rozhodnutí nevyplývalo omezení rozsahu privatizovaných nemovitostí oproti privatizačního projektu. V takovém případě je smlouva absolutně neplatná dle ust. § 39 obč. zák. (zák. č. 40/1964 Sb.) a tato smlouva je neplatná rovněž z důvodu její neurčitosti ve smyslu § 37 obč. zák. (zák. č. 40/1964 Sb.) z důvodu rozporu vymezení nemovitostí v obou dokumentech. Žalobce má rovněž za to, že smlouva je neplatná i pro rozpor s dobrými mravy podle § 39 obč. zák. (zák. č. 40/1964 Sb.). Postup žalovaného a FNM při předmětné privatizaci byl provázen takovými nestandardními kroky a okolnostmi, které nemohou v právním státě obstát, neboť jsou zodpovědní za to, že žalobcům bylo vydáno v rozporu s účelem privatizace namísto provozuschopného celku, toliko nepoužitelné „torzo“ privatizovaného státního podniku, přestože účelem privatizace bylo v souladu se zákonem převést na nabyvatele provozuschopný podnik nebo jeho provozuschopná část. Rozpor s dobrými mravy lze spatřovat ve vyloučení použití ustanovení obchodního zákoníku a zák. č. 92/1991 Sb., jako např. požadovat slevu z kupní ceny dle § 486 odst. 1 obch. Zák. ve spojení s ust. § 20 zák. č. 92/1991 Sb. v případě, že vyjde najevo, že některé složky podniku chybí nebo jsou vadné. Nabyvatelé tak byli nuceni zaplatit kupní cenu, aniž by měli záruku, že jako protiplnění získají adekvátní protihodnotu, tj. provozuschopný podnik, ač FNM si musel být vědom toho, že nebude schopen vydat nabyvatelům veškeré složky privatizovaného podniku, neboť byly převedeny na třetí osoby, např. nejpodstatnějšího a nejperspektivnějšího dobývacího prostoru na konkurenta žalobce, je smlouva zcela nemravná. Dalším zásadním pochybením FNM je fakt, že v souvislosti s uzavřením smlouvy o prodeji podniku nepožádal příslušný obvodní báňský úřad o vydání předchozího souhlasu ve smyslu § 27 odst. 7 horního zákona, podle kterého je převod dobývacího prostoru na jinou organizaci možný pouze po udělení tohoto souhlasu. Mezi zásadní pochybení patří i skutečnost, že některé pozemky, které se nacházely z větší části přímo v dobývacích prostorech výslovně vymezené ve smlouvě o prodeji podniku, byly již v roce 1992 vydány jako restituce paní , jméno FO, a to přesto, že v privatizačním projektu bylo výslovně uvedeno, že na převáděných nemovitostech neváznou žádné právní vady včetně restitučních nároků. Pokud by tuto skutečnost nabyvatelé věděli, pravděpodobně by uvedenou smlouvu vůbec neuzavřeli. , právnická osoba, . navíc s uvedenou restituentkou uzavřel smlouvu o nájmu, avšak své závazky z ní neplnil, proto vzniklé dluhy přešly na nabyvatele, jako jeho právní nástupce. Vzájemná práva na vrácení poskytnutých plnění podle neplatné smlouvy o prodeji podniku nebyla a nemohla být narovnána dohodou o narovnání ze dne 1.10.1996, kterou nabyvatelé uzavřeli s FNM, neboť by se muselo vycházet z předpokladu, že nabyvatelé se na základě platné smlouvy o prodeji podniku stali vlastníky privatizovaného majetku státního podniku , právnická osoba, dle aktualizovaného privatizačního projektu č. , hodnota, . Podle § 585 odst. 1 obč. zák. č. 40/1964 Sb. se dohoda, kterou mají být mezi účastníky upravena veškerá práva, netýká práv, na něž účastník nemohl pomýšlet. Jejím uzavřením tedy nedošlo k narovnání či zhojení práv a povinností z neplatně uzavřené smlouvy. Žalobci se po celou dobu svých práv domáhali v různých soudních řízeních svých práv a to např. o určení neplatnosti smlouvy o převodu dobývacího prostoru , adresa, I, vydání dobývacích prostorů , adresa, -Kubačka, nebo svých práv k pozemkům, ke kterým měl státní podnik , právnická osoba, , ke dni účinnosti smlouvy o prodeji podniku právo hospodaření, avšak neúspěšně. Podle § 457 zák. č. 40/1964 Sb. platí, že je-li smlouva neplatná nebo byla-li zrušena, je každý z účastníků povinen vrátit druhému vše, co podle ní dostal. Přitom soud přihlédne k námitce promlčení jen tehdy, jestliže by i druhý účastník mohl promlčení namítat, kdy toto ust. § 107 odst. 3 (zák. č. 40/1964 Sb.) je aplikovatelné i v obchodněprávních vztazích. Toto platí i v případech, kdy lze namísto vrácení předmětu smlouvy poskytnout pouze peněžitou náhradu podle § 458 (zák. č. 40/1964 Sb.+ viz také NS ČR sp. zn. 29 Cdo 4740/2015). Žalobci tedy vzniklo právo na vrácení kupní ceny, když výši žalované částky určil tak, že kupní cena ve výši 72 880 000 Kč byla