4 C 93/2020-88 — Obvodní soud pro Prahu 3

1. Žalobci se společnou žalobou podanou dne 25. 3. 2020 domáhali určení neplatnosti Smlouvy o nájmu prostoru sloužícího podnikání uzavřené dne 8. 8. 2019 mezi žalobcem b) [právnická osoba] (pronajímatelem) a žalovaným (nájemcem), jejímž předmětem jsou prostory domu [adresa] na pozemku parc. [číslo] v k. ú. [část obce], jehož vlastníkem je žalobce b). Žalobce a) odůvodnil svoji aktivní legitimaci tím, že je jednatel a společník [právnická osoba], [anonymizováno], a žalobce b) odůvodnil aktivní legitimaci tím, že je smluvní strana. Důvodem neplatnosti smlouvy je dle žalobců její rozpor se zákonem a dobrými mravy, neboť druhá jednatelka [právnická osoba], [anonymizováno] [jméno] [příjmení], která smlouvu bez vědomí žalobce a) uzavřela, jednala při podpisu smlouvy v konfliktu [anonymizováno] [jméno] [příjmení] má faktický vliv na jednání žalovaného, což je společnost účelově vzniklá 8. 7. 2019, jejímž jediným jednatelem a společníkem je [jméno] [příjmení] [celé jméno žalobce], dcera [anonymizováno] [příjmení]. Žalobce a) a [anonymizováno] [jméno] [příjmení] jsou bývalí manželé, manželství zaniklo rozsudkem o rozvodu ze dne 18. 7. 2017, SJM zatím není vypořádané, součástí SJM je i společný obchodní podíl bývalých manželů ve [právnická osoba], [anonymizováno] [příjmení] využívá svého faktického vlivu u žalovaného, resp. u dcery [jméno] [příjmení] [celé jméno žalobce], kterou žalobci označili za bílého koně, a činí za společnost [právnická osoba] právní úkony, kterými vyvádí či zatěžuje majetek této společnosti. Činí tak záměrně s cílem snížit hodnotu obchodního podílu v rámci SJM a zároveň zachovat svůj faktický přístup k majetku prostřednictvím dcery. Napadená nájemní smlouva je jen jedním z několika dalších právních kroků [anonymizováno] [příjmení]. Bývalí manželé totiž společně„ vlastnili“ dvě společnosti, a to společnost [právnická osoba], která vlastní nemovitost (pozemek parc. [číslo] jehož součástí je stavba [adresa] k. ú. [část obce]), a dále [právnická osoba], [anonymizováno], která vlastnila zdravotnický závod, který provozovala v předmětné nemovitosti. Po nájemní smlouvě mezi [právnická osoba] a žalovaným ze dne 8. 8. 2019 následovala dne 13. 12. 2019 Smlouva o prodeji části závodu uzavřená mezi [právnická osoba] (za kterou jednala opět [anonymizováno] [příjmení]) a žalovaným. I její neplatnost je napadena v jiném řízení. Žalobci dále uvedli, že v době uzavření smlouvy 8. 8. 2019 trval nájem objektu [adresa] nájemce [právnická osoba], tato společnost prostory domu fakticky užívala. Žalobci v žalobě uvedli, že napadenou nájemní smlouvu nemají k dispozici a neznají její obsah; smlouvu nenapadají pro její nevýhodnost, ale pro rozpor jednání [anonymizováno] [příjmení] se zákonem. Existenci smlouvy dokládali návrhem na vklad nájemního práva do katastru nemovitostí podaný [anonymizováno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] [celé jméno žalobce] dne 23. 3. 2020. 2. Žalovaný předložil soudu nájemní smlouvu a navrhl zamítnutí žaloby. Namítl nedostatek aktivní legitimace žalobce a). Dále namítl nedostatek naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, neboť otázka neplatnosti smlouvy je pouze otázkou předběžnou pro posouzení otázky vyklizení předmětu nájmu. Trval na tom, že smlouva byla dne 8. 8. 2019 uzavřena platně, není v rozporu s dobrými mravy, je v zájmu [právnická osoba], [anonymizováno] a odpovídá předmětu činnosti této společnosti. Nájemné bylo dohodnuto v obvyklé výši a je placeno na účet [právnická osoba], [anonymizováno] [bankovní účet]. Odmítl tvrzení žalobce o tunelování [právnická osoba], [anonymizováno] a o tom, že jednatelka žalovaného [jméno] [příjmení] [celé jméno žalobce] je bílý kůň, jehož prostřednictvím jedná [anonymizováno] [jméno] [příjmení]. Vzniku nájmu dle smlouvy ze dne 8. 8. 2019 nebrání ani nájem dohodnutý mezi [právnická osoba] (pronajímatelem) a [právnická osoba] (nájemcem) ze dne 25. 5. 2006, neboť tento nájem zanikl nejpozději zánikem předmětu nájmu, neboť dům [adresa] prošel v letech 2012 – 2014 rozsáhlou změnou a rekonstrukcí, kdy byla vybudována přístavba a nástavba a došlo ke změně vnitřního uspořádání. 3. K věci se vyjádřila i jednatelka [právnická osoba], [anonymizováno] [jméno] [příjmení] prostřednictvím JUDr. [jméno] [příjmení]. Podáním ze dne 22. 5. 2020 (č.l. 34) vzala žalobu zpět za [právnická osoba] s tím, že je nedůvodná a účelová a je výrazem dlouhodobých neshod mezi dvěma jednateli. Soud k tomuto podání nepřihlížel s ohledem na §21 odst. 4, §41a odst. 3 o. s. ř. Soud vyšel z povahy předmětu řízení a z okolností případu, zejména z toho, že smlouva, jejíž neplatnost se v řízení řeší, uzavřela právě [anonymizováno] [příjmení] a žalobní tvrzení spočívají v konfliktu zájmů této jednatelky. Jen stěží může pak právě ona zastupovat právnickou osobu. K jejím podáním soud nepřihlížel a nejednal s ní (ani s jí ustanoveným zástupcem – advokátem JUDr. [příjmení]) v souladu s rozhodnutím NS sp. zn. 21 Cdo 3918/2016. Soud proto nerozhodoval ani o jejím návrhu na ustanovení opatrovníka dle § 29 odst. 2 o.s.ř., kterého se domáhala s odůvodněním, že žalobce b) potřebuje ochranu, neboť žaloba a vedení sporu není v zájmu žalobce b). Nelze nedodat, že podmínky tohoto ustanovení nebyly splněny. Společnost má statutární orgán, dokonce dva. Skutečnost, že nejsou ve shodě, není důvod pro aplikaci § 29 odst. 2 o. s. ř. Toto ustanovení chrání zájmy právnické osoby v jiných [anonymizováno] [příjmení] se v podstatě domáhala ustanovení jakéhosi procesního kolizního opatrovníka, což je institut upravený pouze v rámci řízení ve věcech péče soudu o nezletilé. 4. Soud dodává, že nenastala ani situace předpokládaná ustanovením § 165 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, tedy situaci pro ustanovení opatrovníka právnické osobě, jsou-li zájmy člena statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby a nemá-li právnická osoba jiného člena orgánu schopného ji zastupovat. Ustanovení takového opatrovníka je zcela krajním řešením a neodpovídá danému skutkovému stavu, kdy jsou mezi dvěma jednateli odlišné názory na platnost či neplatnost nájemní smlouvy uzavřené pouze jedním z nich. Žalobce b) má jednatele, který je oprávněn za ní jednat, je jím žalobce a), a není prostor pro ustanovení opatrovníka (sp. zn. 29 Cdo 4384/2015). Namítá-li [anonymizováno] [příjmení], že žaloba je nedůvodná a žalobce b) bude v případě neúspěchu zatížen povinností hradit náklady řízení, pak jde o riziko spojené s vícečlenným jednatelstvím a též s institutem odpovědnosti jednatele za škodu. 5. Z nájemní smlouvy ze dne 8. 8. 2019 byly zjištěny smluvní strany [právnická osoba] (pronajímatel) a žalovaný (nájemce), jednající osoby [anonymizováno] [jméno] [příjmení] jako jednatelka [právnická osoba] a [jméno] [příjmení] [celé jméno žalobce] jako jednatelka nájemce, úředně ověřený podpis [anonymizováno] [jméno] [příjmení] dne 9. 8. 2019, účinnost smlouvy od 1. 9. 2019, předmět nájmu (specifikace prostor v domě [adresa]), doba nájmu 1. 9. 2019 až 1. 9. 2029, nájemné 280Kč, účet pro placení nájemného č. [bankovní účet], práva nájemce v případě ukončení smlouvy výpovědí pronajímatele (čl.10). Smlouva má 3 přílohy s půdorysem I., II., III. nadzemního podlaží. 6. Z Návrhu na vklad do katastru nemovitostí podaného 23. 3. 2020 evidovaného pod sp. zn. [anonymizováno] [číslo], bylo zjištěno, že [anonymizováno] [jméno] [příjmení] jako jednatelka [právnická osoba], a [jméno] [příjmení] [celé jméno žalobce] jako jednatelka žalovaného podaly návrh na vklad nájemního práva do katastru nemovitostí, specifikovaný v návrhu jako nájem I., II., III. nadzemního podlaží o celkové výměře 201 m2 v domě [adresa] v [obec a číslo], k. ú. [část obce], specifikovaný v zákresu situačního plánku jednotlivých podlaží, které jsou nedílnou součástí nájemní smlouvy, a označením jednotlivých místností v jednotlivých podlažích, v době od 1. 9. 2019 do 1. 9. 2029. Součástí návrhu je souhlasné prohlášení, sepsané dne 6. 3. 2020 [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] [celé jméno žalobce], o existenci nájmu v době od 1. 9. 2019 do 1. 9. 2029. Přílohou návrhu nebyla Smlouva. 7. Z usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. 4. 2020, č. j. [číslo jednací] bylo zjištěno, že výrokem III. bylo [právnická osoba], [anonymizováno] uloženo zdržet se návrhu na vklad do katastru nemovitostí pod sp. zn. [anonymizováno] [číslo]. Zástupkyně [anonymizováno] [příjmení] v této souvislosti soudu sdělila, že vkladové řízení bylo z důvodu předběžného opatření zastaveno. 8. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku bylo ke [právnická osoba] [anonymizováno] zjištěno, že v době od 29. 6. 2009 byli jednateli společnosti [příjmení] [jméno] [příjmení] a [celé jméno žalobce], s tím, že každý jednatel zastupuje společnost samostatně. U jednatele [celé jméno žalobce] je zapsáno, že funkce zanikla dne 27. 12. 2016, přičemž údaj o zániku funkce jednatele byl vymazán 20. 5. 2020. Oba jmenovaní jsou od 14. 7. 2009 zapsáni jako podílníci společného obchodního podílu manželů. 9. Z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10.