24 C 130/2023-767 — Obvodní soud pro Prahu 5

1. Žalobce se žalobou podanou zdejšímu soudu dne 3.5.2023 domáhal původně vůči , právnická osoba, ., IČO: , IČO, (dále též jen „Původní žalovaný“) vydání vozidel RZ: , SPZ, , RZ: , SPZ, , RZ: , SPZ, , RZ: , SPZ, , RZ: , SPZ, (dále souhrnně též jen „Vozidla“) s odůvodněním, že jak plyne z výdeje dat z registru silničních vozidel je jejich vlastníkem. Původní žalovaný však Vozidla bez právního důvodu zadržoval a odmítal žalobci vydat. Tyto skutečnosti žalobce zjistil poté, co dřívější statutární orgán žalobce , tituly před jménem, , jméno FO, (dále též jen „, právnická osoba, .“) (který byl odvolán z funkce na valné hromadě dne 23.11.2022, když žalobce došel k závěru že tento statutární orgán jednal v rozporu s péčí řádného hospodáře) ve funkci nahradil , jméno FO, , který při provádění inventury zjistil, že neví, kde se Vozidla nacházejí. Dle dříve uzavřené smlouvy zpracovával Původní žalovaný účetnictví pro žalobce; jednatel Původního žalovaného , tituly před jménem, , jméno FO, (dále též jen „, právnická osoba, .“) je bratrem odvolaného , právnická osoba, . K tvrzenému prodeji Vozidel Původnímu žalovanému žalobce uvedl, že žádné právní úkony ve věci zcizení Vozidel neučinil (v učinění takových úkonů žalobci bránil zákaz vydaný skutečným vlastníkem žalobce , Anonymizováno, ze dne 27.7.2022), k tomu Původním žalovaným předložené faktury byly pouze účelově vystaveny, tvrzené kupní smlouvy o prodeji Vozidel ze dne 12.12.2022 (dále souhrnně též jen „Kupní smlouvy“) a dohody o zápočtu byly , právnická osoba, . zjevně antedatovány, resp. se jedná o zdánlivá právní jednání, resp. jednání, která jsou zjevným zneužitím práva a nemohou požívat právní ochrany; nadto žalobce od Kupních smluv i daných dohod o zápočtech dne 17.10.2023 odstoupil. Žalobce proto žádal vydání Vozidel.2. Původní žalovaný nárok žalobce zcela neuznal s tím, že byl do podzimu 2022 společností kapitálově i personálně propojenou s žalobcem, když žalobce vůči Původnímu žalovanému a dalším propojeným společnostem působil jako servisní společnost, žalobce měl sjednánu řadu smluvních vztahů, které dále v rámci skupiny poskytoval a přefakturovával. Žalobce tak dle dlouhodobých dohod v rámci podnikatelských vztahů nakupoval vozidla a tato dával do užívání dalším subjektům včetně Původního žalovaného, a to na základě rámcových smluv, v nichž byly sjednány i podmínky budoucího odkoupení vozidel. V návaznosti na plánovanou transformaci nájemních a podnájemních vztahů v sídle žalobce měl žalobce (jednající statutárním orgánem , právnická osoba, .) již na začátku podzimu 2022 v úmyslu mimo jiné převést aktiva, která funkčně užívali podnájemci, na tyto podnájemce. Proto byla i Vozidla převedena Kupními smlouvami z žalobce na Původního žalovaného, který je dlouhodobě užíval; sjednaná kupní cena byla uhrazena zápočtem vzájemných pohledávek učiněným navazující dohodou účastníků. Dne 23.11.2022 však na valné hromadě žalobce došlo k jeho nepřátelskému převzetí bez vědomí tehdejšího člena statutárního orgánu žalobce , právnická osoba, ., kdy měl být do dané funkce zvolen , jméno FO, (, právnická osoba, . se žalobou domáhá vyslovení neplatnosti usnesení této valné hromady). , právnická osoba, . se o svém údajném odvolání z dané funkce dozvěděl až zápisem změn do obchodního rejstříku, tj. až dnem 22.12.2022. Původní žalovaný přes výzvu žalobce z 6.2.2023 odmítnul provedení žalobcem požadované inventurní prohlídky, neboť Vozidla jsou v jeho vlastnictví, v tomto směru i řádně komunikoval s Policií ČR. Původní žalovaný proto žádal zamítnutí žaloby.3. Soud žalobu zamítl rozsudkem z 23.11.2023, č.j. , spisová značka, (dále též jen „Rozsudek“), s tím, že Původní žalovaný v řízení prokázal, že je od 22.12.2022 vlastníkem Vozidel na základě platně a účinně uzavřených Kupních smluv, tedy žalobci nesvědčilo právo na vydání Vozidel.4. Proti Rozsudku podal žalobce odvolání, v němž nad rámec již výše uvedeného dále uvedl, že Kupní smlouvy byly za žalobce uzavřeny k tomu neoprávněnou osobou, neboť , právnická osoba, . zanikla funkce statutárního orgánu žalobce ze zákona pozbytím podmínek stanovených pro výkon takové funkce nejpozději k 1.2.2022, a to jeho pravomocným odsouzením za zločin podplácení rozsudkem Městského soudu v Praze z 10.10.2019, sp.zn. , spisová značka, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze z 27.1.2021, sp.zn. , spisová značka, a za zvlášť závažný zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby rozsudkem Vrchního soudu v Praze z 31.1.2022, sp.zn. , spisová značka, , pravomocným dne 1.2.2022.5. Městský soud v Praze rozsudkem z 25.4.2024, č.j. , spisová značka, , ve spojení s opravným usnesením z 2.5.2024, č.j. , spisová značka, , pravomocným od 28.5.2024 do 5.12.2024 (dále společně též jen „Rozsudek MS“), Rozsudek změnil tak, že Původnímu žalovanému uložil vydat žalobci Vozidla a zaplatit mu plnou náhradu nákladů řízení s odůvodněním, že , právnická osoba, . byl rozsudkem Městského soudu v Praze sp.zn. , spisová značka, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze sp.zn. , spisová značka, , odsouzen za zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby s právní mocí k 1.2.2022, a to za krácení daně při výkonu advokacie při zastupování , Anonymizováno, tehdejšího benefičního vlastníka žalobce. , právnická osoba, . proto od 1.2.2022 přestal být osobou bezúhonnou ve smyslu ust. § 46 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) a ust. § 6 odst. 1, odst. 2 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (dále jen „ZŽP“), v důsledku čehož přestal splňovat předpoklady pro výkon funkce statutárního orgánu žalobce a tato funkce mu k danému datu zanikla. V době podpisu Kupních smluv tak již neměl oprávnění za žalobce jednat. Kupní smlouvy tak nebyly platně uzavřeny (když žalobce následně bez zbytečného odkladu daná právní jednání dodatečně neschválil). Žalobce tak v řízení prokázal, že je stále vlastníkem Vozidel, a Původní žalovaný byl proto povinen Vozidla žalobci vydat.6. K dovolání Původního žalovaného Nejvyšší soud rozsudkem z 29.10.2024, č.j. , spisová značka, , pravomocným dne 5.12.2024 (dále též jen „Rozsudek NS“) Rozsudek i Rozsudek MS zrušil a věc vrátil zdejšímu soudu k dalšímu řízení s tím, že závěru odvolacího soudu, že , právnická osoba, . právní mocí druhého trestního rozsudku pozbyl způsobilost vykonávat funkci člena statutárního orgánu žalobce, čímž jeho funkce zanikla, nelze ve světle v tomto směru ustálené judikatury Nejvyššího soudu ničeho vytknout. Dále však zdejšímu soudu uložil, aby se v návaznosti na posouzení bezúhonnosti a odpadnutí předpokladů , právnická osoba, . pro výkon funkce statutárního orgánu žalobce zabýval otázkou dobré víry žalovaného v oprávnění , právnická osoba, . jednat za žalobce s ohledem na zásadu materiální publicity obchodního rejstříku, a přitom přihlédl k presumpci dobré víry podle § 7 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“).7. Žalobce vzal následně podáním z 22.1.2025 žalobu zcela zpět, a to pro odpadnutí předmětu řízení, neboť Vozidla mu byla Původním žalovaným vydána dne 31.5.2024. K námitce Původního žalovaného zdejší soud rozhodl usnesením z 30.4.2025, č.j. , spisová značka, , pravomocným dne 21.5.2025, za splnění podmínek ust. § 96 odst. 6 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o.s.ř.“) o neúčinnosti zpětvzetí žaloby, protože Původní žalovaný Vozidla vydal výhradně na základě tehdy pravomocného Rozsudku MS, který však byl následně Rozsudkem NS zrušen, tedy odpadl právní titul k tomuto plnění ze strany Původního žalovaného, který na projednání žaloby (kterou stále shledával nedůvodnou) nadále trval.8. V dalším průběhu řízení pak bylo prokázáno, a to úplným výpisem z obchodního rejstříku Původního žalovaného a úplným výpisem z obchodního rejstříku žalovaného z 27.5.2025, že dne 21.5.2025 Původní žalovaný zanikl a byl vymazán z obchodního rejstříku, a to na základě fúze sloučením s nástupnickou společností , Jméno žalovaného, ., IČO: , IČO žalovaného, . Soud proto usnesením z 4.6.2025, č.j. , spisová značka, , pravomocným dne 21.6.2025, v řízení dle § 107 o.s.ř. pokračoval s žalovaným, neboť v řízení bylo prokázáno, že je v rozsahu práv a povinností, o která se jedná v tomto řízení procesním nástupcem Původního žalovaného.9. S ohledem na závazný právní názor Nejvyššího soudu (viz. odst. 6.) vzal soud po provedeném dokazování za prokázaný následující skutkový stav:10. Žalobce je právnickou osobou s předmětem činnosti pronájem nemovitostí, jeho statutárním orgánem (jediným členem správní rady) je od 23.11.2022 (zapsáno do obchodního rejstříku dne 16.12.2022) , jméno FO, , když na valné hromadě ze dne 23.11.2022 byl v nepřítomnosti odvolán z této funkce dřívější jediný člen správní rady , právnická osoba, . (který byl ve funkci od 16.7.2019 do 23.11.2022 s tím, že vymazán byl z funkce dne 16.12.2022) a do funkce byl zvolen , jméno FO, (prokázáno Zápisem z jednání valné hromady žalobce z 23.11.2022, Úplným výpisem z obchodního rejstříku žalobce ze 17.8