16 C 107/2022-65 — Obvodní soud pro Prahu 7

Žalobkyně se domáhala vydání vozidla [značka automobilu] – [příjmení] [anonymizována dvě slova], [příjmení]: [anonymizováno] (dále jen„ vozidlo“). Žalobkyně je provozovatelem vozidla, a to jako vypůjčitel na základě smlouvy o úvěru [číslo] uzavřené dne 29. 11. 2017 mezi žalobkyní a společností [právnická osoba], coby úvěrujícím. Na základě této smlouvy svědčí žalobkyni právo vozidlo užívat. Žalovaný je insolvenčním správcem a od 22. 10. 2015 do 31. 12. 2021 byl společníkem žalobkyně. Za účelem výkonu činnosti insolvenčního správce (zejména pro účely dopravy jeho společníků a zaměstnanců k jednáním u soudů, na pracovní schůzky, k dlužníkům a k dopravě mezi jednotlivými provozovnami žalobkyně) pořídila žalobkyně vozidlo. Od 29. 11. 2017 mohl žalovaný vozidlo užívat za účelem výkonu jeho činnosti společníka žalobkyně a insolvenčního správce. Žalovaný dne 1. 6. 2020 žalobkyni oznámil, že ze zdravotních důvodů není schopen výkonu funkce insolvenčního správce a je v pracovní neschopnosti. Dne 31. 5. 2021 pak žalovaný podal výpověď společníka, na základě čehož byla žalobkyně ke dne 31. 12. 2021 zrušena a vstoupila do likvidace. Přes opakované výzvy žalobkyně žalovaný neoprávněně vozidlo zadržuje. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby. V období od června 2020 do konce roku 2021 řešil záležitosti související s činností žalobkyně. Byl společníkem a statutárním orgánem žalobkyně, tudíž byl oprávněn držet vozidlo. Dne 31. 5. 2021 podal výpověď společníka, v důsledku čehož byla žalobkyně coby veřejná obchodní společnost zrušena a vstoupila do likvidace ke dni 31. 12. 2021. Žalovanému tím vzniklo právo na výplatu vypořádacího podílu, k jehož vyplacení žalobkyni vyzval dne 25. 3. 2022. Vypořádací podíl žalovanému vyplacen nebyl, proto uplatnil zadržovací právo k vozidlu, přičemž zadržovací právo vzniklo současně se vznikem pohledávky za žalobkyní. Na základě zjištění učiněných po provedeném dokazování a jejich zhodnocení ve smyslu § 132 o.s.ř. dospěl soud k následujícímu závěru o skutkovém stavu ve věci samé: Na základě smlouvy o úvěru uzavřené mezi žalobkyní a společností [právnická osoba] bylo vozidlo, jehož vlastníkem se stala společnost [právnická osoba] přenecháno k užívání žalobkyni (smlouva o úvěru [číslo] ze dne 29. 11. 2017). Žalovaný byl společníkem žalobkyně mj. od 22. 10. 2015 do 31. 12. 2021, kdy zanikla jeho funkce i členství (úplný výpis z obchodního rejstříku žalobkyně). Žalobkyně poskytla vozidlo žalovanému za účelem výkonu jeho činnosti pro žalobkyni jako společníka a insolvenčního správce (tvrzení žalobkyně). Pro používání vozidla nebyly stanoveny žádné podmínky (výpověď [celé jméno účastníka] a JUDr. Mgr. [celé jméno účastníka]). Žalobkyně disponovala 7 provozovnami insolvenčního správce, a to v [obec], [obec], [obec], [obec], [anonymizováno], [obec] a [obec] (výpis všech provozoven insolvenčního správce). Žalovaný sdělil ostatním společníkům žalobkyně, že s účinností od 27. 4. 2020 již nebude u žalobkyně nově přidělených insolvenčních věcí oznamován vůči insolvenčními soudu coby ohlášený společník ve smyslu § 24 odst. 2 insolvenčního zákona (zpráva žalovaného ze dne 27. 4. 2020 včetně doručenky). Žalovaný byl JUDr. Mgr. [celé jméno účastníka] a [celé jméno účastníka] vyzván k poskytnutí součinnosti a předání insolvenční agendy (dopis ze dne 19. 5. 2020). Žalovaný žalobkyni sdělil, že od 1. 6. 2020 je ze zdravotních důvodů v pracovní neschopnosti, a tudíž není schopen v probíhajících insolvenčních řízeních vykonávat funkci insolvenčního správce (e-mail ze dne 1. 6. 2020, oznámení společnosti o pracovní neschopnosti ohlášeného společníka ze dne 1. 6. 2020 včetně doručenky). V druhé polovině roku 2020 i v roce 2021 se na žalovaného jako na společníka žalobkyně obracel insolvenční soud s výzvami souvisejícími s insolvenčními řízeními (přípisy Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 26. 8. 2020, 9. 11. 2020, 5. 1. 2021, 15. 4. 2021, 15. 11. 2021 a 16. 12. 2021). Žalobkyně vyzvala právního zástupce žalovaného k zajištění [anonymizováno] pro vozidlo (dopis ze dne 3. 9. 2020). Žalobkyně vyzvala žalovaného k úhradě pojištění vozidla, které žalovaný od června roku 2020 nepředal (dopis ze dne 23. 10. 2020). Žalovaný jako společník žalobkyně podal výpověď společníka (výpověď žalovaného jako společníka ze dne 31. 5. 2021). Žalovaný požádal ostatní společníky žalobkyně o sdělení, zda mají v úmyslu se dohodnout na dalším trvání žalobkyně bez žalovaného (žádost o sdělení ze dne 17. 12. 2021). Žalobkyně byla ke dni 31. 12. 2021 zrušena a vstoupila do likvidace. Právním důvodem vstupu společnosti do likvidace byla výpověď podaná žalovaným jako společníkem v souladu s § 113 odst. 1 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb. (úplný výpis z obchodního rejstříku žalobkyně). Společníci [celé jméno účastníka] a JUDr. Mgr. [celé jméno účastníka] se dohodli na jmenování likvidátora žalobkyně [příjmení] [celé jméno účastníka] (zápis z jednání společníků ze dne 7. 3. 2022). Žalovaný oznámil žalobkyni a likvidátorovi žalobkyně, že uplatňuje zadržovací právo k vozidlu k zajištění dluhu žalobkyně po splatnosti spočívajícího v nároku na výplatu vypořádacího podílu společníka po ukončení jeho účasti (dopis ze dne 29. 3. 2022). Žalovaný vyzval žalobkyni k vyplacení vypořádacího podílu a pro stanovení jeho výše vyzval žalobkyni k předložení zahajovací rozvahy a soupisu jmění včetně dalších relevantních podkladů (výzva k zaplacení vypořádacího podílu ze dne 25. 3. 2022). Žalovaný podal k Městskému soudu v Praze žalobu o zaplacení vypořádacího podílu na společnosti (žaloba o zaplacení vypořádacího podílu ze dne 1. 3. 2023). Žalobkyně vyzvala žalovaného k vydání bezdůvodného obohacení za držení a užívání vozidle od července 2020 do data jeho předání ve výši 20 000 Kč měsíčně a upozornila ho na možnost vymáhání pohledávky soudní cestou (předžalobní výzva ze dne 31. 3. 2022 včetně doručenky). Žalobkyně vyzvala žalovaného k vydání vozidla a k zaplacení částky 480 000 Kč za bezdůvodné obohacení vzniklé užíváním vozidla bez právního důvodu a upozornila ho na možnost vymáhání pohledávek soudní cestou (předžalobní výzva ze dne 16. 5. 2022). Z ostatních provedených listin soud nic podstatného nezjistil. Soud nepřistoupil k provedení dokazování listinami a výslechy svědků navrženými žalovaným, které se týkají vzájemných vztahů mezi žalovaným a ostatními společníky žalobkyně a aktivit žalovaného v insolvenčních řízeních a ve věcech týkajících se fungování žalobkyně v době jeho pracovní neschopnosti, neboť skutkový stav byl dostatečně zjištěn z provedených listinných důkazů. Na základě výše uvedeného závěru o skutkovém stavu posoudil soud věc po právní stránce takto: Podle § 113 odst. 1 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstev, ve znění pozdějších předpisů, se společnost zrušuje výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí lhůtu jinou. Z § 36 zákona č. 90/2012 Sb. vyplývá, že při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání bez právního nástupce vzniká právo na vypořádání (dále jen„ vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. Podle § 37 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. platí, že při zrušení obchodní korporace s likvidací má každý společník právo na podíl na likvidačním zůstatku; nestanoví-li společenská smlouva nebo dohoda společníků jinak, vyplácí se tento podíl v penězích. § 1395 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ o.z.“) stanoví, že kdo má povinnost vydat cizí movitou věc, kterou má u sebe, může ji ze své vůle zadržet k zajištění splatného dluhu osoby, jíž by jinak měl věc vydat. § 1396 odst. 1 o.z. stanoví, že zadržet cizí věc nesmí ten, kdo ji má u sebe neprávem, zejména zmocnil-li se jí násilně nebo lstí. Podle § 1397 odst. 1 o.z. platí, že kdo zadržel cizí věc, vyrozumí dlužníka o jejím zadržení a jeho důvodu. Má-li věřitel věc u sebe na základě smlouvy uzavřené v písemné formě, vyžaduje i vyrozumění písemnou formu. Podle § 1040 o.z. odst. 1 může být ten, kdo věc neprávem zadržuje, vlastníkem žalován, aby ji vydal. V projednávaném případě podal žalovaný jako společník žalobkyně dne 31. 5. 2021 výpověď, v důsledku čehož byla žalobkyně posledním dnem účetního období, tedy 31. 12. 2021 zrušena a vstoupila do likvidace. K tomuto dni také žalovanému zanikla účast ve společnosti a funkce statutárního orgánu. Žalovanému proto nevzniklo právo na vypořádací podíl (neboť se zánikem jeho účasti byla žalobkyně zrušena), nýbrž právo na podíl na likvidačním zůstatku poté, co likvidátor dokončí proces likvidace. Žalovaný tvrdí, že k vozidlu řádně uplatnil zadržovací právo, a to k zajištění splatného dluhu - nároku na vypořádací podíl. Účast žalovaného ve společnosti však nezanikla za jejího trvání, ale až současně s jejím zrušením a vstupem do likvidace. S ohledem na výše uvedené dospěl soud k závěru, že žalovaný v době uplatnění zadržovacího práva žádný splatný dluh vůči žalob