24 C 107/2024-111 — Obvodní soud pro Prahu 9

1. Žalobkyně se žalobou, podanou Obvodnímu soudu pro Prahu 9 dne , datum, , domáhala vydání rozhodnutí, kterým by byla žalované uložena povinnost zaplatit jí částku , částka, z titulu bezdůvodného obohacení a též uhrazení nákladů nalézacího řízení. K odůvodnění žaloby uvedla, že v období od , datum, do , datum, žalobkyně uhradila bezhotovostním převodem ve prospěch bankovního účtu žalované částku v celkové výši , částka, , a to konkrétně dne , datum, částku , částka, , dne , datum, částku , částka, , dne , datum, částku , částka, , dne , datum, částku , částka, , dne , datum, částku , částka, , dne , datum, částku , částka, a dne , datum, částku , částka, . Žalobkyně se žalovanou nikdy neuzavřela žádnou smlouvu ohledně provedených plateb a zároveň od ní nikdy za provedené platby neobdržela žádné protiplnění. Přejímku zboží od dodavatelů měly v rámci organizace žalobkyně v rozhodném období na starosti dvě zaměstnankyně, tj. vedoucí skladu , jméno FO, a její pomocnice , jméno FO, . Tyto prohlásily, že od žalované v rozhodném období nepřevzaly žádnou dodávku zboží vztahující se k provedeným platbám a ani jim není známo, že by jiné osoby ve společnosti (žalobkyni) v příslušném období nějakou dodávku zboží od žalované převzaly. Žalobkyně žalovanou proto dne , datum, vyzvala, aby jí doložila veškeré podklady prokazující existenci platně uzavřené smlouvy a dodání jakéhokoli zboží žalobkyni a pro případ, že žalovaná uzavření smlouvy a dodání zboží doložit schopna nebude, aby jí částku odpovídající provedeným platbám vrátila.2. Žalovaná k žalobě uvedla, že nárok žalobkyně neuznává, pročež soudu navrhla, aby žalobu zamítl. Mezi žalovanou, zastoupenou dle generální plné moci , Anonymizováno, a žalobkyní, jednající prostřednictvím předsedy představa , tituly před jménem, , jméno FO, , byla totiž v ústní formě uzavřena rámcová kupní smlouva, jejímž předmětem byl prodej zboží. Žalobkyně písemně potvrdila převzetí jednotlivého dodaného zboží prostřednictvím dodacích listů podepsaných , tituly před jménem, , jméno FO, . Žalovaná chápe podepsané dodací listy jako písemné potvrzení obsahu ústně sjednané rámcové kupní smlouvy, jelikož jednotlivé dodací listy obsahují povinné náležitosti kupní smlouvy, tj. identifikaci smluvních stran, předmětu převodu, jakož i kupní cenu. Žalovaná vždy jednala s , tituly před jménem, , jméno FO, , který byl předsedou představenstva zapsaným v obchodním rejstříku a s ohledem na princip materiální publicity byla žalovaná v dobré víře, že jedná se zástupcem žalobkyně. Žalovaná si je vědoma, že žalobkyně má společenskou smlouvou omezen způsob jednání statutárního orgánu za společnost (předseda představenstva mohl samostatně jednat pouze v záležitostech s hodnotou plnění nepřesahující , částka, ), nicméně s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017 argumentovala, že má za to, že žalobkyně toto jednání následně ratihabovala. Žalobkyně právní jednání dodatečně schválila, když zaúčtovala jednotlivé účetní doklady, vystavené faktury uvedla v kontrolních hlášeních k DPH za jednotlivá zdaňovací období a na základě takto zaúčtovaných účetních dokladů žalobkyně hradila jednotlivé faktury na účet žalované. Navíc je pravděpodobné, že vystavené faktury byly též předloženy k rukám dalšího člena představenstva žalobkyně, , tituly před jménem, , jím parafovány a následně vloženy do účetnictví žalobkyně. Žalovaná dále uvedla, že jednotlivé účetní závěrky žalobkyně za rok 2021 a 2022 jsou podepsány 2 členy představenstva žalobkyně, , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , což je zřejmé z účetních závěrek uveřejněných ve sbírce listin. Ratihabice právního jednání dále proběhla prostřednictvím účetního společnosti, a to v okamžiku, kdy tento jednotlivé faktury žalované zaúčtoval do účetnictví žalobkyně. Právní jednání pak bylo rovněž dodatečně schváleno osobou jednající za žalobkyni, mající přístup k bankovním účtu žalobkyně a fakticky provádějící bezhotovostní úhradu předmětných faktur z účtu žalobkyně na účet žalované. S ohledem na výše uvedené má žalovaná za to, rámcová smlouva byla uzavřena platně, tudíž se nemůže jednat o bezdůvodné obohacení. K samotnému dodání zboží pak žalovaná uvedla, že toto bylo vždy dodáváno k rukám , tituly před jménem, , jméno FO, v provozovně žalobkyně na adrese , adresa, , což , tituly před jménem, , jméno FO, pokaždé stvrdil svým podpisem na příslušném dodacím listu. Jednotlivé platby ze strany žalobkyně pak zcela korespondují s jednotlivými částkami za dodané zboží uvedené na objednávkách, dodacích listech a fakturách.3. Žalobkyně na vyjádření žalované reagovala s tím, že žádnou rámcovou (ani jinou) smlouvu se žalovanou neuzavřela. Pokud došlo k uzavření žalovanou tvrzené smlouvy, pak by ji mohl , tituly před jménem, , jméno FO, uzavřít pouze sám za sebe. , tituly před jménem, , jméno FO, nebyl z pozice předsedy představenstva žalobkyně oprávněn za žalobkyni takovou smlouvu uzavřít, oprávnění k uzavření smlouvy za žalobkyni měli dle zápisu v obchodním rejstříku pouze 2 členové představenstva současně. Pakliže jednal , tituly před jménem, , jméno FO, sám, jednalo se o zjevný exces předsedy představenstva žalobkyně, jeho jednání nepředstavuje vůli předsedy představenstva žalobkyně a žalobkyni tudíž nezavazuje. Žalovaná si (i dle svých vlastních tvrzení) byla vědoma, že , tituly před jménem, , jméno FO, není k uzavření smlouvy za žalobkyni oprávněn, přesto s ním však i s tímto vědomím smlouvu údajně uzavřela. Žalovaná tak zjevně jednala ve zlé víře a její jednání tudíž nemůže požívat právní ochrany. Žalobkyně dále poukázala na skutečnost, že dotčené právní jednání může schválit pouze představenstvo žalobkyně způsobem zapsaným v obchodním rejstříku. Dodatečné schválení proto podléhá tzv. pravidlu 4 očí, tedy musí být schváleno současně 2 členy představenstva žalobkyně. K tomu, nicméně, nedošlo. K otázce faktického převzetí zboží žalobkyně uvedla, že od žalované nikdy žádné plnění za provedené platby neobdržela. Pakliže by tomu tak bylo, muselo by být zboží přijato na sklad žalobkyně, pročež se tvrzení žalované, že namísto zaměstnanců skladu přebíral zboží bez jejich vědomí přímo , tituly před jménem, , jméno FO, , se zcela vymyká běžné praxi společnosti. K žalovanou tvrzeným údajným objednávkám, dodacím listům a čestnému prohlášení , tituly před jménem, , jméno FO, uvedla, že tyto nevyjadřují vůli žalobkyně a nezavazují ji. Závěrem žalobkyně uvedla, že skutečnosti uvedené žalovanou pouze dokládají nekalost počínání jejího, jakož i , tituly před jménem, , jméno FO, . Dle jejího názoru je zřejmé, že tyto osoby jednaly se záměrem získat bezdůvodné obohacení na úkor žalobkyně.4. Ve věci bylo soudem nařízeno ústní jednání, na kterém strany setrvaly na svých stanoviscích a smírné řešení sporu tak nebylo možné.5. Účastníci učinili nesporným, že zaprvé, bankovní účet. č. , č. účtu, je bankovním účtem žalované; zadruhé, že ve prospěch výše zmíněného bankovního účtu žalované byla žalobkyní dne , datum, provedena platba v částce , částka, , dne , datum, platba v částce , částka, , dne , datum, platba v částce , částka, , dne , datum, platba v částce , částka, , dne , datum, platba v částce , částka, , dne , datum, platba v částce , částka, , dne , datum, platba v částce , částka, a dne , datum, platba v částce , částka, (tedy tak, jak vyplývá z výpisů z účtu žalobkyně za období od , datum, do , datum, ); zatřetí, že v řízení vedeném u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. , spisová značka, je žalobkyní žalovaná částka požadována duplicitně po , tituly před jménem, , jméno FO, , jakožto náhrada škody.6. Po provedeném dokazování soud učinil následující skutková zjištění:7. Z Výpisu z obchodního rejstříku na společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO žalobkyně, , tj. žalobkyni, soud zjistil, že , tituly před jménem, , jméno FO, bylo zapsán jako předseda představenstva v období od , datum, do , datum, . Počínaje dnem , datum, má žalobkyně zapsaný způsob jednání tak, že v záležitostech, jejichž předmětem je plnění s hodnotou nepřesahující částku ve výši , částka, , zastupuje společnost samostatně předseda představenstva. V záležitostech, jejichž předmětem je plnění s hodnotou přesahující částku ve výši , částka, , zastupují společnost vždy dva členové představenstva (Výpisem z obchodního rejstříku na žalobkyni).8. Z Výpisu z účtu žalobkyně č. , č. účtu, vedeného u , právnická osoba, . za období od , datum, do , datum, soud zjistil, že dne , datum, byla ve prospěch účtu č. , č. účtu, (tj. účtu žalované) provedena platba v částce , částka, , dne , datum, platba v částce , částka, a dne , datum, platba v částce , částka, (Výpisem z účtu žalobkyně č. , č. účtu, vedeného u , právnická osoba, . za období od , datum, do , datum, ). Z výpisu z účtu žalobkyně č. , č. účtu, vedeného u , právnická osoba, . za období od , datum, do , datum, soud zjistil, že dne , datum, byla ve prospěch účtu č. , č. účtu, (tj.