22 C 210/2025-61 — Obvodní soud pro Prahu 10

1. Vymezení věci1. Energetický regulační úřad (ERÚ) uložil žalobkyni, aby uhradila žalované přeplatky plynoucí ze , Anonymizováno, . Rada ERÚ následně zamítla žalobkynin rozklad a rozhodnutí ERÚ potvrdila., právnická osoba, rozhodnutí ERÚ a jeho Rady bylo podstatné, že žalovaná uzavřela dne , datum, , Anonymizováno, se společností , právnická osoba, , IČO , IČO, . Dne , datum, došlo k převzetí , Anonymizováno, společností , právnická osoba, , IČO , IČO, . Ta následně prodala svůj obchodní závod žalobkyni. Dle správních orgánů přešly s obchodním závodem na žalobkyni i závazky , právnická osoba, vůči žalované.2. Vyjádření účastníků a ERÚ3. Žalobkyně se na soud obrátila s žalobou podle části páté zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (o. s. ř.). Domáhá se, aby soud nahradil výše uvedená rozhodnutí ERÚ a Rady ERÚ a návrh žalované zamítl.4. Ač žalobkyně se základními skutkovými okolnostmi souhlasí, je přesvědčena, že správní orgány nesprávně posoudily smlouvu o koupi závodu. , právnická osoba, převedla žalobkyni vlastnické právo k závodu a předala jí ho tak, jak je závod definován v kupní smlouvě. Žalobkyně si s , právnická osoba, v rámci smluvní volnosti sjednala, že na ni nepřecházejí závazky, které sice tvoří závod, ale nejsou ve smlouvě uvedeny. Závazky vůči žalované nejsou uvedeny ve smlouvě ani jejích přílohách. Závazek proto na žalobkyni nepřešel.5. Žalobkyně poukázala na § 2175 odst. 1 věta druhá zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (o. z.), který umožňuje při převodu závodu vyloučit jednotlivou položku, zůstane-li zachována vlastnost závodu. Tato podmínka je dle žalobkyně splněna, neboť byly fakticky vyloučeny závazky vůči několika málo desítkám zákazníků, a naopak na žalobkyni přešly smluvní vztahy ohledně dodávek elektřiny a plynu se stovkami zákazníků. Počet vyloučených závazků je tak marginální a žalobkyně pokračuje v činnosti , právnická osoba, jako dodavatelka elektřiny a plynu. Podstata závodu tedy zůstala zachována.6. Žalovaná nárok uplatněný v žalobě neuznala, a to v celém rozsahu. Žalovaná považuje rozhodnutí ERÚ a jeho Rady za zcela správné, kdy se ve shodě s tímto rozhodnutím domnívá, že její pohledávka přešla na žalobkyni v rámci převodu závodu, neboť i tato pohledávka k závodu nepochybně náležela, a tedy v tomto směru došlo ke změně v osobě dlužníka tak, jak ERÚ a jeho Rada v rozhodnutí uzavírá. Žalovaná proto navrhla žalobu v celém rozsahu zamítnout.7. ERÚ setrval na své argumentaci, jak ji uvedl v rozhodnutích. Je přesvědčen, že žalobkyně a , právnická osoba, projevily úmysl převést celý závod, přičemž součástí tohoto závodu byl i závazek vůči žalované. Převáděný závod je totiž spojený s licencovanou činností obchodníka s , Anonymizováno, , a je proto zřejmé, že jeho součástí jsou i pohledávky a dluhy, které vznikly přímo v souvislosti s výkonem této činnosti. Vznik nedoplatků či přeplatků zákazníků je typický pro provoz závodu tohoto typu, neboť dodávky jsou prováděny kontinuálně a teprve vyúčtováním dochází ke kvantifikaci množství dodaného plynu či elektřiny za zúčtovací období. Existenci podobných dluhů musela žalobkyně předpokládat.8. ERÚ dále poukázal na kogentní povahu § 2177 odst. 1 o. z. a zdůraznil, že není nutné, aby byly ve smlouvě pozitivně vymezeny všechny převáděné dluhy. , Anonymizováno, neobsahuje dle ERÚ jasně projevenou vůli směřující k vyloučení závazků, které nejsou ve smlouvě uvedeny. Příloha č. , hodnota, , v níž mají být uvedeny vyloučené položky, je prázdná. Navíc lze vyloučit pouze jednotlivé položky, o což v posuzované věci nejde. I pokud by ujednání o vyloučení závazků bylo jasně vyjádřeno, bylo by dle ERÚ neplatné.3. Skutkový stav9. Protože ve věci lze rozhodnout jen na základě účastníky předložených listinných důkazů a účastníci proti rozhodnutí věci bez nařízení jednání neměli námitek, neboť žalovaná s rozhodnutím věci bez jednání souhlasila a žalobkyně ve stanovené lhůtě nereagovala na výzvu soudu k vyjádření s doložkou dle § 101 odst. 4 o. s. ř., postupoval soud podle § 115a o. s. ř. a věc rozhodl bez nařízení jednání.10. Soud vzal některá skutková zjištění ERÚ za svá v souladu s § 250e odst. 2 o. s. ř. Z těchto skutkových zjištění a dalších listinných důkazů má soud za prokázaný následující skutkový stav.11. Žalovaná byla zákazníkem společnosti , právnická osoba, , se kterou uzavřela , Anonymizováno, k odběrnému místu na adrese , adresa, . Dne , datum, přešel tento závazek na společnost , právnická osoba, Žalované vznikly přeplatky ve výši uvedené ve výroku rozhodnutí , Anonymizováno, , a to dle vyúčtování uvedených tamtéž. Tyto přeplatky společnost , právnická osoba, žalované neuhradila (skutková zjištění správních orgánů a rozhodnutí ERÚ).12. Žalobkyně (jako nabyvatelka) uzavřela se společností , právnická osoba, (jako převodkyní) dne , datum, , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “). Doklad o koupi závodu založila do sbírky listin obchodního rejstříku dne , datum, (skutková zjištění správních orgánů, , Anonymizováno, ).13. Převáděný obchodní závod souvisel s prodejem , Anonymizováno, koncovým zákazníkům , právnická osoba, . Strany si sjednaly, že součástí převáděného závodu jsou „zejména věci, práva, dluhy a právní vztahy definované v přílohách 1 až 5 této smlouvy“ (čl. I odst. 1 smlouvy). Strany si sjednaly součásti závodu tak, že se žalobkyně stává právní nástupkyní , právnická osoba, ve , Anonymizováno, se zákazníky dle přílohy č. , hodnota, a též ve vztahu k dalším , Anonymizováno, dle přílohy č. , hodnota, (čl. II odst. 2 a 3 smlouvy). Dále si strany sjednaly, že se žalobkyně stává věřitelem všech pohledávek, které náleží k závodu, a dlužníkem závazků, a to oboje v rozsahu dle přílohy č. , hodnota, (čl. II odst. 4 smlouvy). Konečně si strany sjednaly, že na žalobkyni přechází i další složky jmění, a to s výjimkou závazků, které ve smlouvě nejsou uvedeny a tvoří závod ve smyslu § 2175 a násl. o. z., a s výjimkou položek vyloučených z převodu, které jsou uvedeny v příloze 6 (čl. II odst. 6 smlouvy).14. Smlouva žalované s , právnická osoba, není uvedena v příloze č. , hodnota, smlouvy a v příloze č. , hodnota, není uvedena žádná položka (příloha č. , hodnota, tvořená tabulkou z , datum, a příloha č. , hodnota, smlouvy).15. Strany smlouvy se zavázaly informovat operátora trhu o rozhodnutí provést hromadný převod odběrných míst a žalobkyně se zavázala požádat o změnu dodavatele u provozovatelů distribučních soustav a společnosti , právnická osoba, . (čl. IV odst. 9 a 10 smlouvy).16. Pro případ, že by určité ustanovení smlouvy bylo neplatné, dohodly se strany, že tím není dotčena platnost zbytku smlouvy a že nahradí neplatné ustanovení ustanovením platným, které se nejvíce blíží účelu a smyslu neplatného ustanovení (čl. VI odst. 5 smlouvy).17. Předložené listinné důkazy považuje soud za věrohodné a hodnotil je jednotlivě i v jejich vzájemné souvislosti. Zjištěný skutkový stav považuje za dostatečný pro rozhodnutí ve věci. Spornou otázkou je totiž v zásadě jen výklad smlouvy o koupi závodu.4. Právní posouzení18. Soud dospěl k závěru, že vůle žalobkyně a , právnická osoba, při převodu závodu směřovala k tomu, aby nebyl převeden závazek , právnická osoba, vůči žalované. Toto ujednání je však neplatné. K převodu závazku proto došlo.19. Žalobkyně s , právnická osoba, uzavřela , Anonymizováno, o , Anonymizováno, , Anonymizováno, dle § 2175 a násl. o. z. Obchodním závodem je organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti (§ 502 o. z.). V posuzované věci jde o závod sloužící k , Anonymizováno, (, Anonymizováno, koncovým zákazníkům.20. Vlastnické právo nabyla žalobkyně dne , datum, zveřejněním údaje, že uložila doklad o koupi závodu do sbírky listin obchodního rejstříku (§ 2180 odst. 1 o. z.).21. , Anonymizováno, je speciálním typem kupní smlouvy, jejímž účelem je upravit specifika převodu obchodního závodu jako věci hromadné sloužící k podnikání. Smlouva je v zákoně konstruována tak, že kupující nabývá vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi celého závodu se jedná i v případě, že strany z koupě vyloučí jednotlivou položku, pokud tím celek neztratí vlastnost závodu (§ 2175 odst. 1 o. z.). S koupí závodu přechází též závazky, které k němu náleží. Z dluhů kupující přejímá ty, o jejichž existenci věděl nebo ji musel rozumně předpokládat (§ 2177 odst. 1 o. z.).22. Žalobkyně a společnost , právnická osoba, si však ve smlouvě o koupi závodu sjednaly přechod dluhů odlišně od právě shrnuté úpravy. Z čl. II. odst. 2, 4 a 6 smlouvy plyne, že jejich konstrukce je následující:- na žalobkyni mají přejít ty závazky ze , Anonymizováno, výslovně uvedené v příloze č. , hodnota, ,- žalobkyně se stává dlužníkem těch závazků, které jsou výslovně uvedeny v příloze č. , hodnota, ,- na žalobkyni nepřechází závazky, které tvoří závod, ale nejsou uvedeny ve smlouvě,- na žalobkyni nepřechází vyloučené položky uvedené v příloze č. , hodnota, .23. Namísto , Anonymizováno, převodu