3 C 237/2018-354 — Okresní soud v Rakovníku

1. Žalobkyně se domáhala zaplacení [částka] s příslušenstvím představující poskytnuté a nevrácené zálohy z titulu smluv o smlouvách budoucích za vozidla, která jí nebyla žalovanou dodána. 2. Žalovaná při prvním úkonu ve věci samé namítla nedostatek pravomoci soudu z důvodu uzavřené rozhodčí doložky. 3. Okresní soud v Rakovníku usnesením ze dne 2. 12. 2020, č. j. [spisová značka], přezkoumal rozhodčí doložky obsažené v předmětných smlouvách o smlouvách budoucích uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou a shledal, že brání dalšímu pokračování v řízení. Pokud se týká samotných smluv o smlouvách budoucích uzavřených dne [datum], pak v řízení bylo prokázáno, že byly podepsány za žalobkyni [příjmení] [jméno], což ani on sám nepopíral, neboť uvedl, že pokud mu dala žalovaná něco k podpisu, podepsal to a podpis působí jako jeho. [příjmení] moc, která byla udělena ve prospěch [anonymizována dvě slova] v roce 2013 toliko k převzetí vozidel, byla tedy následně faktickým jednáním mezi účastníky rozšířena a byla mezi nimi zavedena praxe, že [anonymizována dvě slova] závazně uzavíral za žalobkyni smlouvy (viz kupní smlouvy ze dne [datum], [datum] a [datum]). Skutečnost, že [anonymizována dvě slova] byl oprávněn v tomto rozsahu jednat za žalobkyni má soud za prokázanou zejména veškerými předcházejícími kupními smlouvami, na jejichž základě došlo mezi účastníky k úspěšnému uzavření několika obchodů, které nebyly ze strany žalobkyně následně nikterak zpochybňovány. Rovněž svědci [příjmení] a [příjmení] shodně uvedli, že po celou dobu jejich spolupráce obchody vždy dopadly dobře, proto neověřovali, zda pan [příjmení] může uzavírat za žalobkyni smlouvy. Pro úplnost soud uzavřel, že i v předcházejících kupních smlouvách byla mezi účastníky sjednána rozhodčí doložka a ani jedna ze stran tuto následně nerozporovala. V souladu s článkem II. odst. 3 pak smlouvy o smlouvách budoucích nabyly účinnosti úhradou závdavku, když mezi účastníky nebylo sporné, že žalobkyně tento uhradila. Účastníci se v rámci smluv o smlouvách budoucích uzavřených dne [datum] dohodli, že všechny spory z těchto smluv budou rozhodnuty v rozhodčím řízení jediným rozhodcem, a to (blíže identifikovaným) JUDr. [jméno] [příjmení]. Vzhledem k tomu, že projednávaný spor je sporem vzniklým na základě uvedených smluv, má majetkovou povahu, jež umožňuje stranám, aby jeho projednání podřídili rozhodčímu řízení, a nejedná se o spotřebitelský vztah, přičemž předmětné rozhodčí doložky splňují i ostatní formální náležitosti, když nadto z tvrzení stran ani ze spisu nevyplývá, že by se rozhodce odmítl věcí zabývat, soud řízení k námitce žalované zastavil. 4. K odvolání žalobkyně bylo usnesení soudu prvního stupně usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 25. 6. 2021, č.j. 30 Co 22/2021-198, změněno tak, že se řízení nezastavuje. Odvolací soud uvedl, že bylo prokázáno, že uvedené dohody byly sepsány v českém jazyce, [anonymizována dvě slova] mluví jen srbsky, česky umí jen některé slova týkající se vozidel. Tento závěr vyplynul nejen z výpovědi svědka [příjmení], ale i z výpovědí svědků [příjmení] a [příjmení], kteří oba shodně uvedli, že [anonymizováno] mluvil lámanou češtinou. [jméno] okolnost, že právní úkon je projeven v cizím jazyce, neznamená, že jde o právní jednání vadné. O nesrozumitelný projev vůle způsobující zdánlivost právního úkonu půjde tehdy, jestliže cizí jazyk, v němž byl projev vůle učiněn, je nesrozumitelný druhému účastníku právního vztahu, jemuž byl adresován. V daném případě nelze podpis dohod ze strany [anonymizována dvě slova] vyhodnotit jako projev vůle dohodu o daném obsahu jménem žalobkyně uzavřít, neboť zjištěné okolnosti podpisu dohod neumožňují spolehlivý závěr o tom, že byl s obsahem dohod seznámen (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu z 19. 7. 2016, sp. zn. 32 Cdo 4459/2014, dostupné na [webová adresa]). Svědek [příjmení], který jej s obsahem dohod seznámil, si nebyl jist, do jaké míry obsah dohod pochopil, sám uvedl, že vysvětlit odborné (právní termíny) bylo obtížné, u závdavku se snažil vysvětlit jen to, že je místo zálohy a že smlouva bude závazná po jeho zaplacení, což funkci závdavku, zejména měl-li být sjednán ve výši celé kupní ceny, nevystihuje. Svědek [příjmení] vypověděl, že měl za to, že podepisuje listiny, které jsou nutné pro možnost převzetí vozidel. Při hodnocení toho, zda byl [anonymizována dvě slova] s textem dohod seznámen, se nelze odvolávat ani na zavedenou praxi smluvních stran, neboť dohody o tomto obsahu nebyly dříve s žalobkyní uzavírány. Podpisem [anonymizována dvě slova] nedošlo k právnímu jednání, kterým by byl návrh písemných dohod přijat, dohody obsahující rozhodčí doložku, na kterou se žalovaná odvolává, nelze tedy považovat za uzavřené, neboť k přijetí návrhu na jejich uzavření ze strany žalobkyně nedošlo, a to bez ohledu na to, zda byl svědek [příjmení] k uzavírání takových dohod žalobkyní zmocněn. Účinnost dohod, jejichž součástí byla rozhodčí doložka, byla navíc vázána na zaplacení sjednaných závdavků. Žalobkyně však plnění ve výši celkem [částka] poskytla na základě pro forma faktur účtujících zálohy na kupní ceny vozidel. Zaplacení zálohy ve výši celé kupní ceny bylo přitom zavedenou praxí smluvních stran, žalobkyně tak mohla odůvodněně předpokládat, že hradí zálohu na kupní cenu vozidel (jak tvrdí). Zaplacením záloh na kupní cenu nedošlo k úhradě závdavku, a dohody obsahující rozhodčí doložku tak nemohly nabýt účinnosti, i pokud by byly mezi stranami sjednány. Účinnosti nemohly proto nabýt ani ujednání o projednání věci před rozhodcem. Je třeba dodat, že k uzavření rozhodčí doložky nebyl [anonymizována dvě slova] zmocněn. Rozhodčí doložka může být platně uzavřena jen písemně. Absence zákonem vyžadované formy vede přitom k absolutní neplatnosti rozhodčí doložky dle § 588 o. z., neboť účelu zákonem stanovené formy nemůže být dosaženo bez jejího dodržení. Při uzavření rozhodčí doložky zástupcem s plnou mocí je třeba, aby byla plná moc rovněž písemná. Písemná forma plné moci pro určité právní jednání je přitom zachována, je-li z obsahu plné moci možné nepochybně dovodit takový rozsah oprávnění zmocněnce, zmocnění k uzavření rozhodčí smlouvy nebo sjednání rozhodčí doložky by proto mělo být výslovné. Nedostatek písemné formy právního úkonu učiněného před [datum] vedl k absolutní neplatnosti (§ 40 odst. 1 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb.). Písemná plná moc vystavená žalobkyní [příjmení] [jméno] jej výslovně zmocňovala k převzetí 8 ks vozidel IVECO. K uzavření rozhodčí smlouvy ani ke sjednání rozhodčí doložky nebyl touto plnou mocí zmocněn, takové zmocnění nelze dovodit ani z rozsahu písemně uvedeného zástupčího oprávnění. Bez ohledu na to, zda plná moc ještě před jednáním o koupi vozidel [datum] již zanikla vykonáním toho, k čemu byl [anonymizována dvě slova] zmocněn (tedy převzetím 8 ks vozidel), nebyl na základě takové plné moci oprávněn rozhodčí smlouvu či doložku jménem žalobkyně uzavřít. Ani v tomto směru se nelze dovolávat zavedené praxe stran. I pokud by skutečně bylo prokázáno, že žalobkyně disponovala zněním kupních smluv dříve uzavřených jejím jménem [anonymizována dvě slova] a obsahujích rozhodčí doložky a nijak se proti takovým smlouvám neohradila, mohlo by jít jen o schválení překročení plné moci v každém konkrétním případě, nikoli o konkludentní nebo mlčky učiněné zmocnění k uzavírání rozhodčích doložek v budoucnosti. Navíc nelze přehlédnout, že žalovaná, která zmocnění [anonymizována dvě slova] dovozuje výhradně z plné moci datované [datum] a následné praxe, stran, věděla, že [anonymizována dvě slova] písemnou plnou mocí, která by ho opravňovala k uzavření rozhodčí smlouvy nebo doložky, nedisponuje, a byly mu tak známy skutečnosti, ze kterých překročení zástupčího oprávnění [příjmení] [jméno] při sjednání rozhodčí doložky plyne. [anonymizována dvě slova] byl i při jednání s žalovanou [datum] zmocněn minimálně k výběru vozidel. S žalobkyní tak nejednal zcela bez plné moci, rozsah svého zmocnění však sjednáním rozhodčí doložky překročil. Žalobkyně se proti uzavření dohod z [datum] ohradila ihned po obdržení vyjádření žalované v tomto řízení, která zněním těchto dohod odůvodňovala nedůvodnost žalobou uplatněného nároku a pravomoc rozhodce. Nebylo prokázáno, že by se o uzavření dohod, a tedy o překročení zmocnění [anonymizována dvě slova] dozvěděla dříve. K závěru o takové vědomosti zmocnitele sama o sobě nepostačuje vědomost osoby, která jménem zmocnitele mimo rámec svého zmocnění právně jednala, a to ani tehdy, byl-li takovému zmocněnci předán písemně zachycený obsah jeho právního jednání. Z předání písemných vyhotovení dohod [anonymizována dvě slova] přitom žalovaná i přes poučení odvolacího soudu vědomost žalobkyně o uzavření rozhodčí doložky dovozuje. Nadto se i tady uplatní závěr o vědomosti žalované o tom, že [anonymizována dvě slova] udělené zmocnění překračuje, neboť k uzavření rozhodčí doložky není v písemné formě zmocněn (§ 446 in fine o. z.). Jednání [anonymizována dvě slova] při uzavření rozhodčích doložek žalobky