11 C 318/2022-430 — Okresní soud v Sokolově

1. Žalobkyně se domáhala uložení povinnosti žalovanému, označenému , právnická osoba, , zaplatit 7 500 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši dle nařízení 142/1994 Sbírky od 13. 10. 2013, neboť 13. 9. 2013 byla mezi žalovaným a , právnická osoba, uzavřena smlouva o převodu 2 069 cenných papírů žalobkyně (dříve firma , právnická osoba, ), čísla , anonymizováno, až , Anonymizováno, , v listinné podobě, na jméno, ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč, za 42 000 700 Kč. V článku , číslo, smlouvy byla ve prospěch žalobkyně sjednána smlouva, jíž se , právnická osoba, zavázaly uhradit žalobkyni do 30 dnů, do 13. 10. 2013, 7 500 000 Kč k vypořádání závazků vůči , právnická osoba, ze smlouvy o úvěru ze , datum, , , číslo, . Žalobkyně s tím vyjádřila souhlas v dokumentu z , datum, . Jelikož , právnická osoba, nebyly schopny tento dluh splnit, uzavřely s žalovaným , datum, dohodu o převzetí dluhu. Žalobkyně s tím vyjádřila souhlas v písemnosti z , datum, . Žalovaný byl srozuměn s neschopností , právnická osoba, dluh včas splatit, důvod byl uveden v dohodě. Převzetí dluhu bylo sjednáno úplatně, za 7 500 000 Kč. Žalovaný následně uzavřel se , právnická osoba, dohodu z , datum, o započtení proti kupní ceně 8 000 000 Kč. Tvrzení žalovaného o narovnání nebylo pravdivé. Peněžitý závazek dle článku , číslo, smlouvy o převodu, článku , číslo, dohody o převzetí dluhu by byl řádně splněn jen připsáním na účet. Žalobkyně žalobu podala, aby předešla promlčení, měla zato, že žalovaný dluh uhradí. Smlouva o převodu cenných papírů, stejně dohoda o převzetí dluhu byly uzavřeny dle obchodního zákoníku, promlčecí lhůta tak je 4 roky. Nárok se netýká organizační složky.2. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby, neboť nic nedluží, vztahy byly narovnány. Dle článku , číslo, smlouvy o převodu cenných papírů nenáleželo , právnická osoba, právo na náhrady ze strany žalobkyně ani kohokoli jiného, nebylo lze platně uzavřít dohodu o převzetí dluhu. , právnická osoba, , ovládající žalobkyni jako dceřinou společnost, uvedly žalovaného v omyl a způsobily tak neplatnost ujednání. Požadovaná částka nemá důvod, aniž by se nejednalo o bezdůvodné obohacení. Žalobkyně platně nepřistoupila k smlouvě o převodu cenných papírů z , datum, , nejvýš šlo jen o příslib, jenž nezakládá její přímé právo. Žalovaný povinnost dle článku , číslo, smlouvy splnil, závazek byl vypořádán v okamžiku, kdy prodával účast v žalobkyni, neexistuje, žalobkyni poskytl finanční prostředky, což potvrzují jednání, následné dohody, započítání vzájemných dluhů a pohledávek mezi účastníky, promítli to do finančních výkazů, kde se neexistence nároku konstatuje. Účelem bylo vypořádat majetkové vztahy žalobkyně, převod čisté společnosti. Jinak by šlo o rozpor s dobrými mravy, jednající osoby byly ve střetu zájmů, ke škodě obou společností, neschopnost , právnická osoba, plnit musela být znána již při uzavření smlouvy o převodu, šlo o zastřené jednání, využívající tíseň žalobkyně, za účelem dosažení vyšší hodnoty akcií proti tvrzení. Žalovaný vznesl i námitku promlčení, neboť splatnost by nastala 14. 10. 2013, žaloba podána 12. 10. 2017.3. , právnická osoba, , arabský akcionář, , datum, souhlasil s převodem akcií , právnická osoba, z , právnická osoba, na žalovaného. , právnická osoba, jako převodce a žalovaný jako nabyvatel , datum, uzavřely smlouvu, jejímž předmětem byl převod 350 akcií , právnická osoba, za 4 200 000 Kč. , datum, byla na jednání vedení , právnická osoba, konstatována neuspokojivá finanční situace.4. Základní kapitál žalobkyně tvoří 2 070 kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě po 100 000 Kč, celkový kapitál 207 000 000 Kč je splacen. Žalovaný je zahraniční právnická osoba, v Česku působil jeho odštěpný závod , právnická osoba, . , právnická osoba, jako převodce (jednající předsedou představenstva , jméno FO, , jeho členy , jméno FO, , , jméno FO, ) a žalovaný (tehdy s názvem , právnická osoba, ) jako nabyvatel (jednající ředitelem panem , jméno FO, ) , datum, uzavřeli smlouvu, jejímž předmětem byl převod 2 069 kmenových akcií , právnická osoba, (dřívější název žalobkyně), čísla , anonymizováno, až , Anonymizováno, , cena 42 000 700 Kč, to je 20 300 Kč za kus, byla stanovena znaleckým posudkem a měla být uhrazena částkou 2 000 700 Kč do 90 dnů od podpisu, po 8 000 000 Kč do 30. 6. let 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, dle daňových dokladů předaných žalovanému se splatností 30 dnů, splátky splatné v 2014 až 2017 však nejdříve po splnění závazků dle odstavců , číslo, , číslo, smlouvy; , právnická osoba, byly povinny cenné papíry předat do 5 dnů od zaplacení 1. splátky 2 700 000 Kč. Smlouva obsahovala sdělení, že žalobkyně má závazky ze smluv o úvěru s , právnická osoba, ze , datum, , , číslo, , s , právnická osoba, z , datum, , se , právnická osoba, z , datum, ; , právnická osoba, se zavázaly dle odstavce , číslo, do , datum, zajistit výmaz zástavního práva k nemovitostem žalobkyně v prospěch , Anonymizováno, dle smlouvy z , datum, , dle odstavce , číslo, do 30 dnů od podpisu smlouvy uhradit žalobkyni 7 500 000 Kč k vypořádání závazků ze smlouvy o úvěru s , právnická osoba, ze , datum, , , číslo, , při každém porušení tohoto ustanovení byl žalovaný oprávněn uplatnit smluvní pokutu 7 500 000 Kč do 14 dnů od doručení výzvy. Změny smlouvy byly možné písemně na téže listině, vztahy z ní vyplývající se měly řídit českým právním řádem, v případě rozporu přednost české před anglickou verzí. Ke dni datace smlouvy byly akcie předány do advokátní úschovy , anonymizováno, . Téhož dne žalobkyně (jednající předsedou představenstva , jméno FO, , členem , jméno FO, ) písemně souhlasila s uvedeným plněním , právnická osoba, v její prospěch. , právnická osoba, jako původní dlužník a žalovaný jako nový dlužník (oba jednající stejnými osobami) , datum, uzavřeli dohodu o převzetí dluhu, , právnická osoba, uvedly, že si jsou vědomy neschopnosti včas plnit závazek dle odstavce , číslo, smlouvy o převodu cenných papírů, právní režim se měl nadále řídit uvedenou smlouvou, převzetí bylo úplatné, za 7 500 000 Kč, splatných do 30 dnů od podpisu dohody, smlouva se měla řídit českým právním řádem, rozhodující byla česká verze. Téhož dne žalobkyně (jednající členem představenstva , jméno FO, ) písemně souhlasila s převzetím dluhu.5. Žalovaný byl jediným akcionářem žalobkyně od června 2014. Sdělením z , datum, uplatnil vůči , právnická osoba, pohledávky ze smlouvy o převodu cenných papírů z , datum, , a to na odškodnění 12 534 469 saudských riyalů, smluvních pokut 1 800 000 Kč. Dohodou z 31. 12. 2014 byly započteny pohledávky žalobkyně 15 566 839 Kč z kupní smlouvy z 20. 12. 2013, ze smluv o úvěru z 1. 1., 21. 10., 25. 11., 4. 12. 2014 proti pohledávkám žalovaného 13 500 000 Kč z dohod o převzetí dluhu z 24. 11. 2014. Žalovaný jako prodávající a , právnická osoba, jako kupující , datum, uzavřeli smlouvu, jejímž předmětem byl převod 2 070 akcií žalobkyně za 49 500 000 Kč; v knize závazků žalobkyně, seznamech úvěrových závazků a pohledávek žalovaného, sporů žalobkyně, práv 3. osob vůči ní k témuž dni nebyla v tomto řízení projednávaná pohledávka mezi účastníky ani vůči , právnická osoba, uvedena. , datum, vystavily , právnická osoba, žalovanému fakturu na 2. splátku 8 000 000 Kč dle smlouvy o převodu cenných papírů. Rozsudkem Okresního soudu pro Prahu 5 z 31. 5. 2016, 31 C 312/2015-132, bylo žalovanému a panu , jméno FO, uloženo nerozdílně zaplatit , právnická osoba, 13 630 830 Kč s 22 % od 27. 6. 2015 do zaplacení z 12 000 000 Kč ze smlouvy o půjčce a ručení. V odvolání ze 4. 4. 2017 proti usnesení Městského soudu v Praze z 23. 3. 2017, 7 Cm 146/2016-87, o předběžném opatření, v řízení mezi , právnická osoba, jako žalobcem a žalovaným a , právnická osoba, jako žalovanými, posledně uvedená společnost uvedla, že zástavní právo ve prospěch , právnická osoba, je v katastru nemovitostí zapsáno, avšak dluh je z většiny splacen, zbývají řádově stovky tisíc Kč. Žaloba ve věci rozhodnuté tímto rozsudkem byla podána 12. 10. 2017. Žalovaný měl do 2016 název , právnická osoba, , poté , právnická osoba, , od 11. 6. 2020 dle záhlaví.6. Forma základního kapitálu žalobkyně, činnost žalovaného v Česku vyplývají z výpisů z obchodního rejstříku z 12. 10. 2017. Práva a povinnosti účastníků a , právnická osoba, , souvislosti s převodem akcií, dřívější název žalobkyně, jednající osoby jsou zřejmé z předmětné smlouvy o převodu cenných papírů, souhlasu oprávněné, žalobkyně, s plněním ve prospěch třetího z , datum, , dohody o převzetí dluhu, souhlasu žalobkyně s převzetím dluhu přebírajícím dlužníkem z , datum, , jimi podepsanými, s tehdejšími výpisy z obchodního rejstříku. Uplatnění 2. splátky za převod je patrné z faktury , právnická osoba, z , datum, adresované žalovanému. Podání žaloby vyplývá ze záznamu Obvodního soudu pro Prahu 6 o podání došlém z datové schránky z 13. 10. 2017. Změny názvu žalovaného byly zjištěny na vládním webu , anonymizováno, find-and-update.company-informatio