7 Cmo 285/2018-66 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně ukončil účast v řízení společnosti , Jméno advokáta C, . (výrok I.) a dále rozhodl, že účastníku , Jméno advokáta C, . se nepřiznává náhrada nákladů řízení (výrok II.). V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že podáním doručeným soudu dne 11. 4. 2017 navrhl navrhovatel (v návrhu označen jako žalobce), aby soud určil, že rozhodnutí 2. žalovaného , Jméno advokáta C, . jako jediného společníka 1. žalovaného , Jméno advokáta B, . ze dne 10. 11. 2016, je neplatné. Jako žalovaného č. 2 označil navrhovatel společnost , Jméno advokáta C, . Poté soud citoval ustanovení § 6 odst. 1 a § 7 odst. 2 z. ř. s. s tím, že soud při zkoumání okruhu účastníků řízení zkoumal, zda se v řízení jedná o právech nebo povinnostech společnosti , Jméno advokáta C, . Dále citoval ustanovení § 191 odst. 1 z. o. k. s tím, že výčtem uvedeným v ustanovení § 191 odst. 1 z. o. k. je okruh aktivně věcně legitimovaných osob k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným jednoznačně určen. Takovými osobami jsou ze zákona i společníci společnosti s ručením omezeným, o jejíž valnou hromadu se jedná. Z tohoto důvodu nemohou být společníci společnosti s ručením omezeným osobami, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (dle § 6 odst. 1 z. ř. s.), když jsou účastníky takového řízení v pozici navrhovatele, podají-li návrh k soudu. Účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným je kromě navrhovatele pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala. Soud proto rozhodl o ukončení účasti v řízení společnosti , právnická osoba, . jakožto společníka společnosti, o jejíž usnesení valné hromady se v tomto řízení jedná. K náhradově nákladovému výroku II. soud prvního stupně jen uvedl, že „O náhradě nákladů řízení soud rozhodl v souladu s ustanovením § 23 z. ř. s., který stanoví, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení podle výsledku řízení.“2. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník 2. včasné odvolání. V odvolání poukázal na skutečnost, že dosavadní účastník 2. je zapsán od 17. 10. 2015 v obchodním rejstříku jako 100% společník společnosti , Jméno advokáta B, ., a že se jedná o nositele hmotného práva nebo povinnosti, o které se v řízení jedná s tím, že každé rozhodnutí v této věci se ho přímo hmotněprávní bude dotýkat a ukončením jeho účastenství mu de iure byla zamezena jakákoliv účast a dohled na tomto řízení. Podle názoru odvolatele tak účastníkem není pouze společnost, jejíž valná hromada napadené usnesení přijala, ale rozhodně jím je v obchodním rejstříku zapsaný společník, o to více, pokud je zapsán jako společník jediný. Namítl, že soud nijak dále své rozhodnutí nezdůvodnil, podal pouze kusé odkazy na ustanovení z. o. k. a z. ř. s., a nijak je relevantně neodůvodnil pro tento konkrétní případ. Dále brojil proti náhradově nákladovému výroku. Namítl, že soud v jedné větě odkázal opět až nepřezkoumatelně jen na ust. § 23 z. ř. s. Dle odvolatele je zde okolnost případu, pro kterou však tyto náklady přiznat lze (srov. § 23 z. ř. s. poslední věta). Ze spisu v předmětné věci měl soud, pokud rozhodl ve výroku tak, jak rozhodl, z úřední povinnosti uložit navrhovateli nahradit účastníkovi , právnická osoba, . náklady řízení. V prvé řadě navrhovatel je tím, kdo způsobil obstrukce v řízení (chybně podaná žaloba; žádost o odročení, aby verzi prověřil apod.). V druhé řadě k určení účastenství a předvolání na jednání a dalším vyjádřením k věci vždy došlo na žádost soudu, proto nyní nemůže být případné ukončení účasti k tíži společnosti , právnická osoba, . Byl to navrhovatel, který společnost , právnická osoba, . označil jako žalobce a způsobil tak nutnost v řízení vystupovat a konat a prokazatelně způsobil vznik nákladů na straně odvolatele. Dále odvolatel vyčíslil „položkově“ své náklady řízení, jejichž náhradu požaduje přiznat.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.4. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. „každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí“. Podle § 259 o. z. „právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí“. Podle § 6 z. ř. s. „v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (odst. 1); účastníkem je také navrhovatel a ten, kterého zákon za účastníka označuje (odst. 2)“.5. Pro posouzení věci, tedy zda soud prvního stupně v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady obchodní společnosti , Jméno advokáta B, . rozhodl správně, ukončil – li účast obchodní společnosti , Jméno advokáta C, . coby rozhodujícího společníka předmětné obchodní společnosti, je třeba zodpovědět otázku, jaký je okruh účastníků v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným. Jde sice o řízení tzv. nesporné, na něž se v prvé řadě použije zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), když jde o řízení podle § 2 písm. e) z. ř. s. – o některých otázkách týkajících se právnických osob a svěřenského fondu, o řízení statusové dle § 85 písm. a) z. ř. s., avšak zároveň o řízení, jež nelze zahájit bez návrhu. Řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je tedy řízením statusovým, řízením o některých otázkách právnických osob, řízením podléhajícím zákonu o zvláštních řízeních soudních, leč řízením, které lze zahájit výlučně k návrhu. Přitom však ust. § 6 odst. 1 z. ř. s., obecně vymezující okruh účastníků řízení tzv. nesporných, řízení na něž dopadá zákon o zvláštních řízeních soudních, hovoří o tom, že „v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu je účastníkem navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno“. Ustanovení z. ř. s. a ani jiného právního předpisu zároveň neupravují okruh účastníků řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným speciálně, tak, aby na ně bylo možné vztáhnout určení okruhu účastníků tzv. druhou definicí v ust. § 6 odst. 2 z. ř. s. Uplatnění subsidiarity o. s. ř. ve smyslu § 1 odst. 2 z. ř. s. je přitom nemožné, protože o. s. ř. vymezuje okruh účastníků výlučně v řízeních sporných. Tím řízení o určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným z výše uvedených důvodů (především jeho zařazení mezi statusové věci týkající se právnických osob) není. Nezbývá tedy, než za pomocí rozšiřujícího a účelového výkladu dovodit, že ust. § 6 odst. 1 z. ř. s. se použije též ve vztahu k řízením podléhajícím z. ř. s., jež lze zahájit jen na návrh (výlučně návrhovým), není-li v nich okruh účastníků vymezen speciálně ve smyslu § 6 odst. 2 z. ř. s.. Ke stejnému závěru dochází Petr Lavický v publikaci : Lavický a kol. Zákon o zvláštních řízeních soudních. Řízení nesporné. Praktický komentář. Praha : Wolters Kluwer, a. s. , 2015 s. 31, když podle něj „…toto znění zákona však nelze chápat doslovně, neboť existují řízení, která lze zahájit jenom na návrh, a účastenství v nich není výslovně vymezeno; nedopadala by na ně definice účastenství ani podle prvého ani podle druhého odstavce“, míněno ust. § 6 z. ř. s. Dále pak „…na první a druhou definici účastníků nesporného řízení proto nelze nahlížet tak, že první se uplatní v řízeních, která lze zahájit i bez návrhu, zatímco druhá v řízeních návrhových; jejich vztah je ve skutečnosti poměrem obecného a zvláštního; za speciální je nutno vždy považovat výslovnou zákonnou úpravu okruhu účastníků; stanoví-li zákon okruh účastníků explicitně, má toto vymezení, odpovídající § 6 odst. 2 z. ř. s., coby lex specialis vždy přednost před obecnou definicí; tato první definice, obsažená v § 6 odst. 1 z. ř. s., se může uplatnit jenom tehdy, chybí-li výslovná úprava; to platí jak pro řízení, která lze zahájit i bez návrhu, tak i pro řízení striktně návrhová“. Okruh aktivně věcně legitimovaných osob k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je jednoznačně určen (viz výše citované ustanovení § 191 odst.1 z. o. k.). Osobami, které jsou tak přímo ze zákona aktivně věcně legitimovány k podání návrhu na prohlášení – určení neplatnosti usnesení valné hromady spo