7 Cmo 161/2020-817 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelé se návrhem ze dne 19. 7. 2007 a 20. 7. 2007 domáhali přezkoumání přiměřenosti protiplnění a přiznání jiné výše protiplnění ve smyslu § 183k odst. 1 obchodního zákoníku. Soud prvního stupně rozhodnutím ze dne 13. února 2013, č. j. 14 Cm 97/2007-438 ve znění opravného usnesení ze dne 25. dubna 2013, č. j. 99/2007-489 rozhodl tak, že výše plnění za jednu akcii účastníka je nižší než přiměřená, protiplnění za jednu akcii určil částkou Kč 723,21 a dále rozhodl o nákladech řízení.2. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací svým usnesením ze dne 22. 9. 2014, č. j. 7 Cmo 491/2013-510 usnesení soudu prvního stupně (ve znění opravných usnesení) zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Rozsudkem ze dne 12. září 2019, č. j. 14 Cm 99/2007-778, 14 Cmo 97/2009 (v záhlaví označeným) Městský soud v Praze coby soud prvního stupně rozhodl tak, že „Výše přiměřeného protiplnění na jednu akcii společnosti , právnická osoba, , …, činí čásku Kč 643,88.“ (výrok I.), „Účastníci 1) a 2) jsou povinni zaplatit navrhovatelům 1) až 4) každý jednou polovinou na náhradu nákladů řízení částku Kč 660.565 k rukám právního zástupce navrhovatelů, a to do tří dnů od právní moci rozhodnutí.“(výrok II.).4. Soud prvního stupně v odůvodnění rekapituloval dosavadní průběh řízení. Následně konstatoval, že provedl dokazování s tím, že prezentoval svá zjištění a závěry. Uvedl, že stejnopisem notářského zápisu , Anonymizováno, , , Anonymizováno, sepsaného 18. 8. 2005, kterým je osvědčeno konání mimořádné valné hromady společnosti , právnická osoba, , zjistil, že valná hromada schválila přechod akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře ve výši 519 Kč podle posudku Znaleckého ústavu , Anonymizováno, . Tato skutečnost je zároveň mezi účastníky nesporná. Soud prvního stupně vzal za nesporná další skutková tvrzení navrhovatelů, které žádný z účastníků nerozporoval, a to že 20. 6. 2007 bylo zveřejněno rozhodnutí o zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku, soud toto skutkové tvrzení vzal za své skutkové zjištění (§ 120 odst. 3 o. s. ř.). Lhůta pro podání návrhu podle § 183k odst. 1 obch.zákoníku tak byla dle soudu prvního stupně zachována. Následně soud prvního stupně uváděl výčet znaleckých posudků a jejich dodatků, jež provedl k důkazu, kdy popisoval u jednotlivých znaleckých posudků a dodatků, jaké znalec použil metody při ocenění, které metody naopak znalec nepovažoval za vhodné a na jakou částku ocenil „1 akcii“ společnosti. Následně soud prvního stupně uvedl, že měl k přijetí rozhodnutí k dispozici několik znaleckých posudků včetně revizí k provedeným znaleckým posudkům s tím, že názory znalců i znaleckých ústavů se značně lišily především v ocenění majetku společnosti. Soud prvního stupně vycházel z předpokladu, že výše protiplnění by měla být přiměřená, což má být doloženo znaleckým posudkem hlavního akcionáře (znalecký ústav , právnická osoba, .). Znalec vycházel při ocenění akcií z metody výnosové, metodu likvidační považoval jako podpůrnou. Soud prvního stupně považoval za rozhodné pro rozhodnutí ve věci, zadání znaleckého posudku soudem s tím, že zvolil nezávislého znalce na účastnících řízení, ač to komentářová literatura nevyžaduje. To z důvodu, že protiplnění má být přiměřené, ale zároveň pro menšinového akcionáře spravedlivé, aby se menšinovým akcionářům dostala za jejich akcie částka odpovídající hodnotě jejich investice Znalec na základě analýz ocenění protiplnění vycházel z předpokladu dobrovolné likvidace, neboť k datu ocenění bylo zřejmé, že další pokračování v podnikatelských aktivitách nebude přinášet akcionářům přidanou hodnotu. Jedná se o znalecký posudek znalce , právnická osoba, (dále též jen „PAS“), č. A 112/2012 ve znění dodatku č. 1 ze dne 4. 12. 2012, dále o znalecký posudek téhož znalce č. 142/2017 ve znění dodatku č. 1 ze dne 10. 8. 2017. Soud prvního stupně zdůraznil, že v žádném případě nemůže polemizovat s odbornými názory znalců, neboť nemá odborné znalosti k takové polemice. Přesto soud ze znaleckého posudku PAS vycházel, který vybral z důvodu nezávislosti znalce a argumenty pro použití likvidační metody za zdůvodněné, závěry znalce považoval za dostatečný podklad pro své rozhodnutí. Vzal za důvodné závěry znaleckého posudku, že částka za získání 1 akcie byla posouzena metodou dobrovolné likvidace, když k datu ocenění bylo podle závěrů znaleckého posudku zřejmé, že další pokračování v podnikatelských aktivitách nevytváří přidanou hodnotu. Rentabilita jejího akciového kapitálu byla nižší než náklady na tento kapitál. Znalec vycházel z předpokladu, že nejvyšší užitek přinese dobrovolná likvidace společnosti. Takový závěr se ukázal jako správný, když v dalších letech společnost vytvářela ztráty do doby, než její jmění přešlo na nástupnickou společnost, což ze znaleckého posudku vyplývá. Soud prvního stupně při stanovení hodnoty akcií podle ustálené judikatury vycházel z data přechodu účastnických akcií, kterým je 20. 7. 2007, nikoli ke dni konání valné hromady. Proto došlo k dopracování znaleckého posudku. Vycházel z jeho závěrů s tím, že návrh navrhovatelů byl důvodný, proto soud návrhu vyhověl.5. Dále soud prvního stupně uvedl, že „Při vyhlášení usnesení dne 12.9.2019 došlo ke zjevné nesprávnosti týkající se výše přiměřeného protiplnění na jednu akcii , právnická osoba, , když v řízení bylo zřejmé, a proto byl znalecký posudek znalecko ústavu PAS doplňován, že podstatným je datum přechodu vlastnického práva, nikoli datum konání valné hromady. Soud proto již v písemném vytovení rozhodnutí tuto zjevnou nesprávnost ve smyslu § 164 o.s.ř. opravil.“6. Proti rozsudku soudu prvního stupně podali všichni navrhovatelé včasná odvolání shodného obsahu. V odvolání namítli, že na soudním jednání dne 12. 9. 2019 byl rozsudek vyhlášen ve znění, že přiměřené protiplnění se určuje ve výši 723,21 Kč za jednu akcii (pozn. odvolatelů - dle posudku PAS ke dni 30. 5. 2007). V rozporu s tím je v písemném vyhotovení rozsudku uvedena částka 643,88 Kč za akcii. Akcentovali ustanovení § 156 odst. 3 o. s. ř., dle něhož je soud vázán vyhlášeným rozsudkem. Navrhli, aby odvolací soud změnil odvoláním napadený rozsudek tak, že přiměřené protiplnění bude určeno ve výši 723,21 Kč na jednu akcii - tak, jak bylo vyhlášeno na jednání, ev. aby rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Proti rozsudku soudu prvního stupně podali i oba další účastníci včasná odvolání shodného obsahu. V odvolání vznesli tyto stěžejní odvolací námitky:1) Změna výroku mezi vyhlášením a písemným vyhotovením rozsudku. Uvedli, že znění rozsudku ve výroku neodpovídá tomu, jak byl rozsudek vyhlášen. Při vyhlášení dne 12. září 2019 soud rozhodl tak, že výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii činí částku ve výši 723,21 Kč, nikoliv částku 643,88 Kč. Ostatně i soud prvního stupně v rozsudku tuto skutečnost výslovně potvrzuje. Uvedli, že ustanovení § 156 odst. 3 o. s. ř. přímo navazuje na ustanovení článku 96 odst. 2 věty druhé Ústavy České republiky, dle kterého se rozsudek vyhlašuje vždy veřejně. Smyslem uvedených ustanovení je pak zajištění veřejné kontroly rozhodování soudů, tj. vyloučení tzv. kabinetního rozhodování za zavřenými dveřmi (nález Ústavního soudu České republiky sp. zn. Pl. ÚS 28/04). Je pak evidentně v rozporu s účelem a smyslem dotčených ustanovení, aby soud veřejně vyhlásil výrok rozsudku a následně jej změnil v písemném vyhotovení. Dle závěrů komentářové literatury pak ve vztahu k vázanosti soudu vyhlášeným rozsudkem platí, že: „Jakmile soud vyhlásí rozsudek, je jím vázán. Písemné vyhotovení rozsudku se nesmí s vyhlášeným zněním rozcházet, tj. zejména výrok rozsudku se musí obsahem a zněním shodovat s tím, co bylo vyhlášeno. K tomu viz § 157 o. s. ř., včetně poslední věty druhého odstavce, která klade důraz na soulad vyhlášeného a písemného odůvodnění“ (komentář k ustanovení § 15 o. s. ř. v Lavický, P. a kol. Občanský soudní řád (§ 1 až 250l). Řízení sporné. Praktický komentář. Praha: Wolters Kluwer ČR, a. s., 2016, s. 1116. ISBN: 978-80-7478-986-1); „Jakmile soud vyhlásil rozsudek, je jím vázán. Znamená to, že soud vyhlášený rozsudek nemůže změnit, i kdyby si později uvědomil, že rozhodl nesprávně. Dokud rozsudek nebyl vyhlášen, může být soudem věc dále projednávána nebo smí být ve věci rozhodnuto jinak, i když rozsudek již byl usnesen při poradě senátu nebo jiným způsobem přijat (vydán)“ (srov. Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I, II. 1.vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2009, s. 1075.); „Jakmile soud vyhlásí rozsudek, je jím (vnitřně) vázán. Soud tedy zásadně nesmí svůj vyhlášený rozsudek změnit, doplnit nebo zrušit“ (srov. Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Šínová, R. a kol. Občanský soudní řád. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2017, s. 666.). Soud prvního stupně je tak vázán vyhlášeným výrokem rozsudku dne 12. září 2019, kdy byla vyhlášena přiměřená výše protiplnění 723,23 Kč, namísto v písemném vyhotovení uvedené částky 643,88 Kč. Dle názoru