7 Cmo 279/2019-42 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně zrušil obchodní společnost , právnická osoba, . …(dále jen „společnost“) s likvidací (výrok I.), jejím likvidátorem jmenoval , Anonymizováno, , , Anonymizováno, …(výrok II.), uložil jí povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 2 000 Kč ve lhůtě 15 dnů od právní moci usnesení na stanovený účet (výrok III.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.). Své rozhodnutí odůvodnil tím, že je mu známo z úřední činnosti, že společnost nezaložila do sbírky listin „povinné dokumenty“, konkrétně účetní závěrky za roky 2014 až 2017, jakkoli byla ke splnění této povinnosti vyzvána zdejším soudem jako soudem rejstříkovým dne 1. 10. 2018. Soud výzvu opakoval usnesením ze dne 15. 7. 2019, č. j. 85 Cm 1481/2019-3. Společnost na výzvy nereagovala. Poté soud citoval ustanovení § 72 odst. 1, § 66 písm. c) z. v. r. a ustanovení § 21a odst. 4 věta prvá zákona o účetnictví a dále §§ 104, 105 a 106 odst. 1 z. v. r. s tím, že neuložení účetních závěrek do sbírky listin za více účetních období posoudil jako opakované porušení povinnosti, čímž je dán důvod pro zrušení společnosti stanovený zákonem ve smyslu ust. § 172 odst. 1 písm. d) o. z. v návaznosti na ust. § 105 z. v. r., a proto rozhodl o zrušení společnosti a jmenování likvidátora, a to bez nařízení jednání (§ 89 odst. 1 z. v. r.), když ve věci nebylo třeba dokazování provádět; skutečnost, že společnost neplní opakovaně ani po výzvě soudu zakládací povinnost do sbírky listin je soudu známa z jeho činnosti. Podle ust. § 191 odst. 4 o. z., jmenoval likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.2. Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně všech jeho výroků podala společnost včasné odvolání a jen ohledně výroků I., II. a IV. podala odvolání též účastnice, a to shodného obsahu. V odvolání vznesly tyto stěžejní odvolací námitky:1) Soud při vydání usnesení ze dne 15. 7. 2019, č. j. 85 Cm 1481/2019-3, kterým stanovil lhůtu obchodní společnosti ke splnění povinnosti založit do sbírky listin účetní závěrky za rok 2014 až 2017, nepřihlížel ke skutečnosti, že obchodní společnost byla ke splnění povinnosti vyzvána v době, kdy dochází velkou částí osob k čerpání dovolených, pročež splnění výzvy, k níž je třeba součinnosti dalších osob, se ve stanovené lhůtě stává fakticky nemožným.2) Ze strany obchodní společnosti došlo již k nápravě a účetní závěrky za roky 2014 až 2017 byly do sbírky listin založeny.Navrhly zrušit odvoláním napadené usnesení a řízení zastavit.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je v době rozhodování odvolacího soudu důvodné.4. Ze sbírky listin obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 223291 odvolací soud zjistil, že ke dni 25. 9. 2019 byly založeny do sbírky listin účetní závěrky společnosti za roky 2014 – 2017, jejichž nezaložení bylo důvodem pro zrušení předmětné obchodní společnosti s likvidací.5. Dle § 1 odst. 3 z. ř. s. nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád. Dle § 211 o. s. ř. pro řízení u odvolacího soudu platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného. Dle § 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. je pro usnesení rozhodující stav v době jeho vyhlášení.6. Podle § 16 z. ř. s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.7. Z výše citovaných ustanovení vyplývá, že rozhodující pro rozhodnutí odvolacího soudu je stav v době vydání tohoto usnesení. Ke dni rozhodnutí odvolacího soudu předmětná obchodní společnost zjednala nápravu zákonem nedovoleného právního stavu tím, že založila příslušné účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku. Tím pádem odpadl jediný důvod zrušení předmětné společnosti s likvidací seznaný soudem prvního stupně. Důvod vedení řízení (jež bylo soudem prvního stupně zahájeno bez návrhu) v průběhu řízení (odvolacího) odpadl. Soudního rozhodnutí ve věci vzhledem k okolnostem shora uvedeným již není třeba, odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně zrušil dle § 222a odst. 1 o. s. ř. per analogiam a řízení zastavil dle § 16 z. ř. s. a § 211 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.).8. Co se týká výroku II. o jmenování likvidátora, tak soud prvního stupně rozhodl, aniž byly vůbec splněny zákonné (procesní) podmínky řízení. Soud prvního stupně totiž vůbec o jmenování likvidátora nezahájil řízení bez návrhu – viz usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. 7. 2019, č. j. 85 Cm 1481/2019–3 výrok I. „Soud zahajuje řízení o zrušení společnosti.“ (nikoliv i o jmenování likvidátora), tudíž nebyly splněny zákonné (procesní) podmínky řízení v tom rozsahu, aby soud mohl rozhodovat o jmenování likvidátora. Stručně řečeno, nebylo – li řízení o jmenování likvidátora soudem zahájeno bez návrhu a ani k návrhu určitého navrhovatele, nebyl soud prvního stupně vůbec oprávněn rozhodovat o jmenování likvidátora. Sám tento důvod je důvodem pro zrušení výroku II. odvoláním napadeného usnesení (§ 219a odst. 1 o. s. ř.) a zastavení řízení v tomto rozsahu (§ 221 odst. 1 písm. c) o. s. ř.).9. Náhradově nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.) a § 23 z. ř. s. Jedná se o řízení, které bylo zahájeno bez návrhu, a odvolací soud neshledal žádné okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z účastníků. Rozhodl proto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.