7 Cmo 95/2020-124 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že návrh, aby , Jméno advokáta C, byla uložena povinnost zdržet se jakéhokoli jednání, ke kterému je oprávněn jako jednatel společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 36934, vyjma jednání v běžných záležitostech směřujících k zajištění základního fungování společnosti, veškerých dispozic s obchodním majetkem společnosti, zejména zcizování, nabývání, zastavování zástavním právem a ručením, s cenou do 1 000 000 Kč bez DPH, přijímání jakýchkoliv závazků společnosti nepřesahujících částku 1 000 000 Kč bez DPH, uzavírání obchodů a obchodních smluv s výší plnění do 1 000 000 Kč bez DPH, a to do právní moci rozhodnutí ve věci samé, se zamítá (výrok I.), že návrh, aby Jiřímu Kvízovi byla uložena povinnost zdržet se jakéhokoli jednání, ke kterému je oprávněn jako jednatel společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 36934, vyjma jednání v běžných záležitostech směřujících k zajištění základního fungování společnosti, veškerých dispozic s obchodním majetkem společnosti, zejména zcizování, nabývání, zastavování zástavním právem a ručení, s cenou do 1 000 000 Kč bez DPH, přijímání jakýchkoliv závazků společnosti nepřesahujících částku 1 000 000 Kč bez DPH, uzavírání obchodů a obchodních smluv s výší plnění do 1 000 000 Kč bez DPH, a to do právní moci rozhodnutí ve věci samé, se zamítá (výrok II.), a že návrh, aby , fyzická osoba, byla uložena povinnost zdržet se jakéhokoli jednání, ke kterému je oprávněn jako jednatel společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 36711, při výkonu působnosti společníka společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 36934, a to do právní moci rozhodnutí ve věci samé, se zamítá (výrok III.).2. V této věci se jedná již o druhé rozhodnutí o předběžném opatření. První usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. 12. 2019, č.j. 61 Cm 121/2019-83, bylo unesením Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 1. 2020, č.j. 7Cmo 15/2020 – 100, k odvolání navrhovatelky zrušeno a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Návrhem, doručeným soudu prvního stupně dne 3. 12. 2019, se navrhovatelka domáhá vydání rozhodnutí, kterým by bylo určeno, že usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, (dále i jen „Společnost“) ze dne 5. 11. 2019, kterým byla , Jméno navrhovatelky A, , nar. , Datum narození navrhovatelky A, , je neplatné. Dále, že usnesení valné hromady Společnosti, kterým byl , Jméno advokáta D, , nar. , Anonymizováno, , jmenován do funkce jednatele, je neplatné. Svůj návrh ve věci samé odůvodnila tím, že napadená usnesení byla přijata v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou Společnosti a dobrými mravy. Důvody pro její odvolání jsou nepravdivé, vykonstruované a zcela neurčité. Dle navrhovatelky valná hromada nebyla usnášeníschopná, neboť druhý společník Společnosti - , právnická osoba, ., nemohl řádně projevit svou vůli, když byl na valné hromadě zastoupen pouze jednatelem , Jméno advokáta C, , ačkoliv měl být zastoupen i druhou její jednatelkou, a to jí, neboť podle společenské smlouvy společnosti , právnická osoba, . k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti se vyžaduje souhlas většiny jednatelů. Jediným důvodem pro její odvolání z funkce jednatele Společnost byla snaha o násilné převzetí této Společnosti ze strany , Jméno advokáta C, .4. Současně s návrhem ve věci samé, podala navrhovatelka návrh na předběžné opatření, kterým by jednatelům , Jméno advokáta C, a Jiřímu Kvízovi byla uložena povinnost zdržet se jakéhokoli jednání, ke kterému jsou oprávněni jako jednatelé Společnosti, vyjma jednání v běžných záležitostech směřujících k zajištění základního fungování společnosti, obchodních případů, jejichž hodnota nepřevyšuje 1 000 000 Kč, a nakládání s majetkem společnosti nepřevyšujícím hodnotu 1 000 000 Kč, a to do právní moci rozhodnutí ve věci samé a dále, aby , Jméno advokáta C, byla uložena povinnost zdržet se jakéhokoli jednání, ke kterému je oprávněn jako jednatel společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , při výkonu působnosti společníka Společnosti a to do právní moci rozhodnutí ve věci samé. Dle navrhovatelky je zcela nezbytné zatímně upravit poměry účastníků a Společnosti a omezit jednatele v jejich jednatelském oprávnění. Navrhovatelka vyslovuje obavu, že bez její další účasti na vedení společnosti dojde k její majetkové újmě, neboť společníky ve Společnosti, jsou , právnická osoba, , s podílem 67 %, (v níž navrhovatelka vlastní podíl o velikosti 49 % a , Jméno advokáta C, 51 % podíl) a dále , Jméno advokáta C, s podílem ve výši 33%, a že hrozí, že , Jméno advokáta C, bude činit úkony bez vědomí dalšího jednatele, jímž má být navrhovatelka. Navrhovatelka má zásadní obavu, že , Anonymizováno, je jmenován jednatelem společnosti jen pro formu, aby pan , Jméno advokáta C, mohl ovládat Společnost do doby, než bude rozhodnuto o návrhu navrhovatelky, a bude zřejmé, kdo je právoplatným jednatelem Společnosti. Laxnost , Jméno advokáta C, při vymáhání bezdůvodného obohacení ve výši 10 000 000 Kč vzbuzuje v navrhovatelce důvodnou obavu, že , Jméno advokáta C, tuto částku vymáhat nebude, a buď o tom rozhodne sám, v rozporu se společenskou smlouvou, nebo si vyžádá pro forma souhlas od , Anonymizováno, . Tato částka, jež byla společností , právnická osoba, . zaplacena jako první splátka dle smlouvy uzavřené se Společností dne 2. 10. 2019, jí má být Společností vrácena, neboť společnost , právnická osoba, . od této smlouvy odstoupila. Navrhovatelka je i toho názoru, že je zapotřebí zatímně omezit pana , fyzická osoba, , aby se jako jednatel společnosti , právnická osoba, . zdržel jakéhokoli jednání v působnosti společníka Společnosti, protože reálně hrozí, že ve Společnosti může změnit společenskou smlouvu či jinak rozhodnout o další existenci Společnosti, opět ke škodě navrhovatelky. Stejným způsobem je třeba omezit jednání , Anonymizováno, , který nebyl platně zvolen jednatelem, a který může rovněž jednat za Společnost a způsobit tak Společnosti značné škody. Do doby rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 5. 11. 2019, nebude moci navrhovatelka obsluhovat bankovní účty a starat se o společnost, což ji utvrzuje v tom, že , Jméno advokáta C, chystá kroky, které poškodí společnost , právnická osoba, . a Společnost a tím i navrhovatelku.5. Soud prvního stupně ve svém rozhodnutí vyšel z toho, že má-li být předběžné opatření nařízeno, musí být tím, kdo návrh činí především osvědčen nárok ve věci samé, a dána naléhavost potřeby k zatímní úpravě poměrů účastníků (§ 102 odst. 1 o.s.ř.). Dle soudu prvního stupně navrhovatelka neosvědčila nárok ve věci samé, neboť neosvědčila důvody jí tvrzené, pro které má být určena neplatnost usnesení přijatého valnou hromadou Společnosti (body 12, 13, 14 a 15 usnesení). Následně uvedl, že dle závěrů prvního rozhodnutí odvolacího soudu v této věci, lze nárok ve věci samé osvědčit pouze vůči tomu, kdo je účastníkem řízení o věci samé, tedy tomu kdo je v řízení pasivně věcně legitimován. Účastníky řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jsou navrhovatel a společnost. Okruh účastníků je u předběžného opatření stejný jako v řízení ve věci samé. (cit. ust. § 74 odst. 2 o.s.ř.). Jednatelé společnosti , právnická osoba, . a jednatel spol. , právnická osoba, . tak nejsou ve věci pasivně legitimováni, a proto soud prvního stupně dospěl k závěru, že není dán důvod pro nařízení navrhovatelkou požadovaného předběžného opatření, neboť navrhovatelka neosvědčila nutnost zatímní právní úpravy poměrů a osoby, vůči nimž návrh na předběžné opatření směřuje, nejsou účastníky řízení.6. Proti usnesení soudu prvního stupně se navrhovatelka včas odvolala. Odvolatelka má za to, že toto usnesení je založeno na nesprávném právním posouzení věci, a nesprávném zhodnocení skutkových okolností, stejně jako že napadené usnesení trpí vadou nepřezkoumatelnosti. Odvolatelka nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že návrh ve věci samé není osvědčen, protože odvolání jednoho z jednatelů je výkonem práv společníka a nelze ho podřadit pod obchodní vedení společnosti , právnická osoba, ., pod nějž spadá řízení a organizování společnosti , právnická osoba, . Dle odvolatelky je odvolání jednatele natolik zásadním krokem ovlivňujícím samotné řízení a organizování společnosti, že spadá pod obchodní vedení společnosti. Krajský soud v Ústí nad Labem měl jednoznačně vysvětlit, proč rozhodnutí o odvolání jednatele není obchodním vedením společnosti a jeho obecný závěr, že se nejedná o obchodní vedení, je v této podobě nepřezkoumatelný. Nepřezkoumatelný j