14 Cmo 114/2020-187 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu na určení, že žalobce je jediným společníkem společnosti , Jméno žalobce C, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa žalobce C, /dále jen „společnost“/ se splaceným vkladem ve výši 5 600 tis. Kč [výrok I.] a žalobci uložil povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 1 800 Kč [výrok II.].2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- žalobce uzavřel dne 21. října 2009 s , Anonymizováno, smlouvu o převodu 100% obchodního podílu ve společnosti /dále jen „obchodní podíl“/ za úplatu ve výši 42 mil. Kč;- k zaplacení úplaty žalobce uzavřel dne 17. prosince 2009 s právním předchůdkyní žalované - , právnická osoba, - smlouvu o úvěru č. , Anonymizováno, , podle níž se právní předchůdkyně žalované zavázala poskytnout žalobci úvěr ve výši 42 430 tis. Kč /dále jen „úvěrová smlouva“ a „úvěr“/. S přihlédnutím k § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/, jde o smlouvu podle § 497 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni 31. prosince 2013 /dále jen „obch. zák.“/. Žalovaná je právní nástupkyní , právnická osoba, ;- k zajištění závazku z úvěrové smlouvy byla mimo jiné mezi žalobcem a , právnická osoba, , uzavřena dne 17. prosince 2009 smlouva o zajišťovacím převodu obchodního podílu /dále jen „smlouva o zajišťovacím převodu“/. Smlouva o zajišťovacím převodu je přílohou č. 3 úvěrové smlouvy. S přihlédnutím k § 3028 odst. 3 o. z. jde o zajišťovací převod práva dle § 553 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku /dále jen „obč. zák.“/;- úvěrová smlouva a smlouva o zajišťovacím převodu jsou smlouvy vzájemně závislé dle § 275 odst. 2 obch. zák., komplexně upravují právní poměry z těchto smluv vzniklé, obsahují veškeré povinné náležitosti a jde o smlouvy platné;- námitka žalobce, že je nemravné ujednání o povinnosti dlužníka hradit věřiteli poplatek ve výši 1 % z úvěrového rámce při obnově smlouvy (dle čl. II. odst. 8, čl. VII. odst. 1 smlouvy o úvěru), a že při naplnění kteréhokoliv z ujednání čl. V. odst. 2 může věřitel požadovat po dlužníkovi uhrazení smluvní pokuty ve výši 1 % z úvěrového rámce, není důvodná. Nejde o ujednání, které by se týkalo podstatných náležitosti smlouvy o úvěru. Takže i při případné neplatnosti tohoto ujednání by připadala v úvahu tolika neplatnost částečná v rozsahu tohoto ujednání;- ujednání o zajišťovacím převodu práva reflektuje požadavky vyplývající z § 553 obč. zák. ve spojení s § 1 odst. 2 obch. zák., jak byly sjednoceny soudní praxí v rámci rozsudku velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 15. října 2008, sp. zn. 31 Odo 495/2006;- v čl. III. odst. 1 smlouvy o zajišťovacím převodu je pak obsaženo platné ujednání upravující oprávnění nabyvatele (žalované) uspokojit své pohledávky ze smlouvy o úvěru včas a řádně nesplněné, a to zpeněžením obchodního podílu třemi způsoby: a) prodejem ve veřejné dražbě, b) prodejem v obchodní veřejné soutěži a c) převodem třetí osobě za podmínek obvyklých v obchodním styku. Přinejmenším způsob uspokojení dle písm. a) je způsobem určitým a nevzbuzujícím pochybnosti o jeho předmětu (jde o dražbu dle § 17 a násl. zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách). Způsobu dle písm. c) je pak namístě rozumět podle objektivního výkladu dle § 35 odst. 2 obč. zák. ve spojení s § 1 odst. 2 obch. zák. tak, že má jít o převod za předpokladu dosažení ceny v místě a času obvyklé, která se standardně zjišťuje (objektivizuje) znaleckým posudkem. Pokud jde o způsob b), pak lze přisvědčit žalobci, že právní řád obchodní veřejnou soutěž v současné době neupravuje (upravena byla v rámci § 281 a násl. obch. zák.), pročež by mohlo jít o nemožnost plnění (§ 576 odst. 1 obč. zák., ve spojení s § 1 odst. 2 obch. zák.), pokud by byl tento způsob zpeněžení posuzován z hlediska účinné úpravy o. z. Ovšem s ohledem na účinky § 3028 odst. 3 o. z. se smlouva řídí obchodním zákoníkem, je tedy otázkou, zda z tohoto důvodu nelze platnost tohoto ujednání o zpeněžení překlenout výkladem. Podstatné je však to, že pokud lze uspokojení provést i jen jedním ze způsobů a) až c), což bylo odůvodněno jako splněné, tak v situaci, kdy posuzované ujednání čl. III. odst. 1 je sjednáno zjevně ve prospěch žalované, jak je zřejmé z jeho znění, která se však nijak nedovolává toho, že by nemožnost postupu dle způsobu b) snad zakládala neplatnost smlouvy (§ 267 odst. 1 obch. zák.), uplatní se § 576 obč. zák. (ve spojení s § 488 obč. zák. a § 1 odst. 2 obch. zák.), tj. vznik oprávnění žalované postupovat přinejmenším dle a), popř. c);- v čl. III. odst. 3 smlouvy o zajišťovacím převodu je pak objektivně určitým způsobem upraveno (§ 36 odst. 1 obč. zák., § 1 odst. 2 obch. zák.), jakou částku (tj. případný přebytek zpeněžení) je žalovaná po prodeji obchodního podílu povinna žalobci vrátit (tedy tzv. hyperochu) v návaznosti na sjednaný rozsah zániku závazku dlužníka ze smlouvy o úvěru (čl. III. odst. 2 smlouvy o úvěru);- stran námitky žalobce o absenci ujednání o tom, jak má být naloženo se ziskem, který žalovaná získá z předmětu zajištění, je třeba odkázat na ujednání, které je obsahem čl. III. odst. 6 smlouvy o úvěru, kde je upraveno, že jako platby určené na splacení úvěru se započítávají platby došlé na účet věřitele (žalované) inkasované z pohledávek a prodeje majetku či výnosů z majetku, jimiž je úvěr zajištěn. To se týká i podílu na zisku. Z provázanosti obou smluv (§ 275 odst. 2 obch. zák.) je pak nepochybné, že toto ujednání se vztahuje k posuzovanému zajištění obchodním podílem, přičemž jde o ujednání práv a povinností smluvních stran (což odpovídá standardnímu prostředku výkladu, dle kterého je záměrem smluvních stran ujednat něco logického a nikoliv jen jakousi deklaraci (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2010, sp. zn. 30 Cdo 2218/2009). Skutečnost, že žalovaný tento zisk započítává, vyplývá z výpisu z úvěrového účtu za období 10/2019 (na což i žalobce poukazuje), zda jej započítává ve správné výši (odůvodněně) pak není předmětem tohoto řízení, resp. nejde o tvrzení pro předmět tohoto řízení významné;- pokud smluvní strany zároveň vyjádřily vůli, že zajištění má trvat ve vztahu k pohledávkám, které mohou vznikat v době od 17. prosince 2009 do 17. prosince 2029, není důvodu toto ujednání nerespektovat [čl. II. odst. 1 písm. b) smlouvy o zajišťovacím převodu]. Závazek dlužníka je respektován tím, co bylo dohodnuto, přijatý závazek může být změněn pouze dohodou (§ 516 odst. 1 obč. zák., § 1 odst. 2 obch. zák.), neboť smlouvy je třeba dodržovat (zásada pacta sunt servanda) a smluvní strany jsou povinny smlouvu plnit, i když se plnění pro některou z nich stalo nevýhodným (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2005, sp. zn. 28 Cdo 55/2004). Respektování uvedené zásady je součástí právní jistoty a ochrany důvěry účastníků právních vztahů v právo jakožto definičních znaků právního státu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 2006, sp. zn. 21 Cdo 826/2005, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 36/2008). Zásadu smluvní volnosti lze prolomit jen na základě výslovné zákonné úpravy či smluvního ujednání (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. srpna 2004, sp. zn. 26 Cdo 2381/2003);- pro posouzení platnosti obou smluv není významné ani to, zda žalovaná již přistoupila ke zpeněžení předmětu zajištění či nikoliv. Takovýmto následným jednáním nelze zpětně posuzovat platnost smluv. Povinnost ke zpeněžení předmětu zajištění sjednána nebyla. Obchodní podíl se v důsledku nesplnění rozvazovací podmínky nestal vlastnictvím žalobce;- k výkladu sporovaných ujednání obou smluv dle § 35 odst. 2 obč. zák. ve spojení s § 1 odst. 2 a § 266 odst. 1, 2 obch. zák. je účelné připomenout, že určitost obsahu projevu vůle musí vyplývat z textu listiny, na níž je projev vůle zaznamenán (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. června 2005, sp. zn. 26 Cdo 404/2005). Obsah právního úkonu lze vykládat podle vůle toho, kdo ho učinil, jen za předpokladu, že tvrzená vůle není v rozporu s jazykovým projevem, učiněným v písemné formě. Výkladem podle § 35 odst. 2 obč. zák. pak nelze již učiněný projev vůle doplňovat, měnit či dokonce nahrazovat (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001). I v obchodních závazkových vztazích, jež se řídí obchodním zákoníkem, platí, že výklad projevu vůle v prostředí těchto vztahů nemůže směřovat k výsledku, který by se zcela příčil jazykovému vyjádření tohoto projevu (nejde-li o zřejmé přeřeknutí či obdobnou chybu vzniklou zjevným nedopatřením), když podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je, aby tato vůle nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu, resp. že slovně vyjádřený právní úkon lze vykládat podle vůle jednajícího jen za předpokladu, že tvrzená vůle není v rozporu s jednoznačným jazykovým projevem (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001). Tím se též v obchodním právu projevuje tradiční civilistická zásada, po