14 Cmo 173/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením v jím vedeném obchodím rejstříku, v oddílu C, vložce číslo 176680 vymazal u společnosti , Jméno navrhovatelky, . (dále jen „společnost“) předmět podnikání (provádění staveb, jejich změn a odstraňování), společníka , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , včetně údajů o podílu (vklad 200 000 Kč, splaceno 100 %, obchodní podíl 100 %); zapsal předmět podnikání zprostředkování obchodu a služeb, velkoobchod a maloobchod, nákup prodej, správa a údržba nemovitostí, služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy, zapsal , adresa, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , adresa, , coby společníka s podílem o velikosti 100 %, splaceno 100 %, vklad 200 000 Kč; to vše dnem zápisu změny dnem nabytí právní moci (výrok I.). Návrh v části, jímž se společnost domáhala výmazu jednatelky , Anonymizováno, , zápisu jednatele , Anonymizováno, , výmazu prokuristů , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , včetně výmazu společného textu u prokuristů, odmítl (výrok II.).2. Výrok II. soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 86 písm. e/ zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) tím, že navrhovatelka ani přes výzvu nepředložila listinu prokazující odvolání a volbu statutárního orgánu, neboť společností předložené rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady (dále jen „předmětné rozhodnutí jediného společníka“) je pro rozpor v datech („21. 4. 2020“ proti „ 21. 4. 2021“) neurčité a tudíž pro zápis do rejstříku nezpůsobilé.3. Proti výroku II. podala , Anonymizováno, (z pozice jednatelky společnosti, jak upřesnila k výzvě odvolacího soudu v podání ze dne 22. července 2021) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a rozhodl „o neplatnosti návrhu na zápis změn v obchodním rejstříku ze dne 12. 5. 2021, ale i o neplatnosti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. 6. 2015 tak, že návrh na zápis změn v obchodním rejstříku ze dne 12. 5. 2021… se odmítá, usnesení Městského soudu v Praze ze dne 11. 6. 2015 se zrušuje, Městskému soudu v Praze se ukládá zapsat jednatele společnosti pana , Anonymizováno, …, zrušit status jednatelky ve společnosti paní , Anonymizováno, a prokuristům panu , Anonymizováno, a panu , Anonymizováno, , úkony společnosti se na období od 12. 6. 2015 prohlašují za nicotné“.4. Odvolatelka argumentuje tím, že v společností předkládaném dokumentu je chyba v psaní, jež nemá na správnost předmětného rozhodnutí jediného společníka vliv. Rozhodnutím soudu prvního stupně je činnost společnosti paralyzována, v současné době nemůže činit kroky ke stabilizaci poměrů ve společnosti. Poukazuje na dřívější procesní pochybení soudu prvního stupně vztahující se k řízení o návrhu na zápis změn ze dne 11. června 2015.5. Odvolací soud nejprve posuzoval, zda , Anonymizováno, , která byla z funkce jednatelky rozhodnutím jediného společníka ze dne 21. dubna 2021 odvolána, byla ke dni podání odvolání osobou oprávněnou v řízení před rejstříkovým soudem za společnost jednat, a dospěl k závěru, že nikoli.6. Podle § 21 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) před soudem za právnickou osobu jedná její statutární orgán; tvoří-li statutární orgán více fyzických osob, jedná za právnickou osobu jeho předseda, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen.7. Rejstříkové řízení je založeno na registračním principu, a tedy rejstříkovému soudu nepřísluší přezkoumávat platnost usnesení valné hromady, resp. zde rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady. K tomu je prostor jen v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti přijatého usnesení podle § 191 ve spojení s § 12 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) / dále jen „z. o. k.“ /. Rejstříkový soud pouze posuzuje za nejde o rozhodnutí ve smyslu § 45 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012, občanského zákoníku, na které se by se hledělo, jako by nebylo přijato. Případné vady v obsahu přijatého rozhodnutí mohou být důvodem neplatnosti přijatého rozhodnutí, nikoli tzv. nicotnosti. Platnost usnesení valné hromady (resp. zde rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady) nelze v rejstříkovém řízení posuzovat ani jako otázku předběžnou. Dokud nebyla neplatnost přijatého rozhodnutí vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (srov. mutatis mutandis např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010, ze dne 20. srpna 2014, sp. zn. 29 Cdo 1800/2014, a ze dne 21. března 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017).8. Řečené v poměrech projednávané věci znamená, že byla-li , Anonymizováno, předmětným rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady dne 21. dubna 2021 z funkce jednatelky odvolána, pak je zřejmé, že v době podání předmětného odvolání (tj. dne 13. června 2021) nebyla oprávněna za společnost jednat. Z předložených listin není možno (bez dalšího) učinit závěr o tom, že by předmětné rozhodnutí jediného společníka bylo stiženo takovými vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato9. K řečenému se sluší dodat, že odvolací soud nepřehlédl, že návrh na zápis změn do obchodního rejstříku podal jménem společnosti , Anonymizováno, , předmětným rozhodnutím jediného společníka jmenovaný jednatel společnosti, nikoli , Anonymizováno, .10. Pro úplnost lze dodat, že zápis výmazu jednatele v obchodním rejstříku má pouze deklaratorní (nikoli konstitutivní) účinky.11. Podala-li odvolání za společnost osoba, která není oprávněna za ni jednat, musel odvolací soud řízení o takto podaném odvolání zastavit (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. ledna 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněné ve Sbírce rozhodnutí a stanovisek pod č 64/98, které je jako ostatní shora uvedená rozhodnutí přístupné na www.nsoud.cz); dodatečné schválení odvolání statutárním orgánem přes výzvu odvolacího soudu (viz usnesení Vrchního soudu ze dne 20. července 2021 č. j. 14 Cmo 173/2021), učiněno nebylo.12. Proto odvolací soud odvolací řízení dle § 211 ve spojení s § 104 odst. 2 o. s. ř. zastavil.13. Závěrem je na místě (s ohledem na odvolatelkou uplatněné odvolací návrhy, viz bod 1 až 5 podání ze dne 13. června 2021) dodat, že odvolací soud není v předmětném odvolacím řízení oprávněn rozhodovat o jiných před soudem prvního stupně neuplatněných (a zároveň jím nerozhodnutých) návrzích.