14 Cmo 203/2020-119 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně výrokem I. zamítl návrh navrhovatelů na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva , Anonymizováno, (dále jen „družstvo“) konané dne 27. října 2018, kterými schválila pod bodem č. 5 roční účetní závěrku za rok 2017, pod bodem č. 8 rozpočet na rok 2019 a pod bodem č. 9 rozhodla, že apartmány zůstanou ve vlastnictví družstva, pod bodem č. 10 jmenovala členy představenstva pana , Anonymizováno, a pana , Anonymizováno, . Výrokem II. družstvu nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování vyšel z toho, že:- navrhovatelé jsou členy družstva;- členská schůze byla svolána na 27. října 2018 v 10.00 hodin do hotelu na území , Anonymizováno, , na jejím programu bylo mj. schválení účetní závěrky za rok 2017, schválení rozpočtu na rok 2019, hlasování o návrhu představenstva nepřecházet k prodeji apartmánů do osobního vlastnictví, volba dvou členů představenstva družstva;- o konání valné hromady byli členové družstva informováni pozvánkou, kterou za představenstvo zpracoval , Anonymizováno, , který je na pozvánce zároveň označený jako tajemník družstva. , Anonymizováno, byl v době od 15. února 2016 do 18. května 2019 místopředsedou představenstva;- členská schůze se konala dne 27. října 2018 a přijala napadená usnesení, a to usnesení č. 5, kterým schválila roční účetní závěrku za rok 2017, usnesení č. 8, jímž byl schválen rozpočet na rok 2019, usnesení č. 9, kterým bylo přijato rozhodnutí, že „se nebude přecházet k individuálnímu vlastnictví apartmánů (tyto zůstanou ve vlastnictví družstva) a usnesení č. 10, kterým jmenovala dva nové členy představenstva- , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , jejichž životopisy byly členům poskytnuty spolu s dokumenty zasedání;- dle článku 20.4 stanov družstva členskou schůzi svolává představenstvo nebo osoba k tomu oprávněná dle právních předpisů;- za družstvo jedná samostatně předseda nebo místopředseda představenstva družstva. Při právních jednáních v písemné formě je třeba podpisu předsedy a místopředsedy, nebo předsedy či místopředsedy spolu s dalším členem představenstva;- působnost členské schůze upravuje článek 21 stanov, dle kterého mj. do působnosti členské schůze náleží schvalovat účetní závěrku, jakož i rozpočet družstva (který sestavuje a předkládá ke schválení členské schůzi představenstvo);- dle článku 2.4 stanov družstva právní poměry družstva upravují zákonné a jiné právní předpisy a tyto stanovy. Představenstvo družstva je oprávněno vydat vnitřní řád družstva, který bude v souladu s hlavním účelem družstva a hlavním společným zájmem jeho členů podrobněji upravovat záležitosti družstva, jako je užívání, správa, údržba, opravy, zajištění pořádku a čistoty společných částí parku, platební povinnosti členů, splatnost členských příspěvků a další vnitřní záležitosti družstva;- z článku 22.1 domácího řádu, vnitřního řádu je tento interním předpisem podle článku 2.4 stanov družstva a má za cíl regulaci hlavních cílů družstva a společných zájmů členů;- dle článku 21. 5. domácího řádu, vnitřního řádu se členské schůze družstva mohou uskutečnit jak v Nizozemsku, tak i v České republice;- členská schůze družstva dne 10. června 2017 schválila domovní řád;- členské schůze družstva konané dne 28. března 2015 (bod 9), 28. listopadu 2015 (bod 7) a 14. října 2015 projednaly a schválily převod apartmánů do soukromého vlastnictví.3. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně, poté kdy shledal aktivní legitimaci navrhovatelů k podání návrhu a jeho včasnost ve smyslu § 663 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, k jednotlivým namítaným důvodům neplatnosti usnesení členské schůze uzavřel, že:- členská schůze nebyla svolána v souladu se stanovami družstva a § 638 z. o. k. Členskou schůzi svolává představenstvo družstva, kdy v případě písemného úkonu je zapotřebí podpisu předsedy a místopředsedy, nebo předsedy či místopředsedy spolu s dalším členem představenstva. Tato náležitost splněna nebyla. Členskou schůzi svolal pouze , Anonymizováno, , který byl v rozhodné době místopředsedou představenstva (tj. osobou oprávněnou za družstvo jednat). Absenci druhého člena představenstva na pozvánce na členskou schůzi soud prvního stupně vyhodnotil jako formální pochybení při svolání členské schůze, bez závažných právních následků, nezasahující do práv členů družstva, jež v konečném důsledku nemůže vést k vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze dle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“);- členská schůze nebyla svolána na nevhodné místo a v nevhodném čase. Soud prvního stupně s odkazem na stanovy, článek 21.5 domácího řádu, s ohledem na strukturu členské základny družstva, opíraje se o závěry uvedené Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 4796/2010 a ze dne 18. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 66/2011, dovodil, že svolání členské schůze na území , Anonymizováno, není pochybením ani porušením stanov či zákona. Schválení domácí řádu je v souladu se stanovami, respektování stanov a domácího řádu nelze považovat za nesprávný postup družstva;- schválení rozpočtu na rok 2019, jakož i rozhodnutí o tom, že apartmány nebudou převáděny do individuálního vlastnictví, patří do působnosti členské schůze s odkazem na článek 21.1 písm. c), d), f) a i) stanov. Dle soudu prvního stupně do působnosti členské schůze rovněž náleží rozhodování o zásadních dispozicích s majetkem. Soud prvního stupně neshledal rozpor se zákonem ani v tom, že v předchozím období členská schůze převod apartmánů do individuálního vlastnictví a založení „SVJ“ schválila, a následně své stanovisko změnila. Opakované rozhodování o téže otázce není pochybením ze strany družstva;- označení volených členů představenstva soud prvního stupně nepovažoval za neurčité, jde o členy družstva a jejich životopis byl účastníkům členské schůze předložen.4. S tímto odůvodněním soud prvního stupně návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva zamítl.5. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Ve věci úspěšnému družstvu nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení, neboť žádné náklady řízení nepožadovalo.6. Proti usnesení soudu prvního stupně podali navrhovatelé a), b) a c) odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a vyslovil neplatnost usnesení přijatých členskou schůzí družstva konanou dne 27. října 2018 v souladu s podaným návrhem.7. Navrhovatelé c) vzali posléze podáním ze dne 3. března 2020 podané odvolání výslovně zpět.8. Navrhovatelé a) a b) ve společném odvolání namítají, že soud prvního stupně nesprávně posoudil zjištěný skutkový stav a na základě tohoto vadného postupu dospěl k nesprávným právním závěrům.9. Odvolatelé opakují stěžejní argumentaci uvedenou před soudem prvního stupně s tím, že usnesení členské schůze považují za nesouladné se zákonem, když a) členská schůze nebyla řádně svolána představenstvem družstva, b) místo a doba zahájení členské schůze nad míru omezovaly možnost členů družstva, c) usnesení týkající se volby členů představenstva je neurčité, osoby zvolené do představenstva jsou označeny naprosto nedostatečně a neurčitě, d) usnesení přijaté pod bodem 8. nepatří do působnosti členské schůze.10. K namítanému vadnému svolání členské schůze odvolatelé dodávají, že vadu pozvánky spatřovali rovněž v tom, že tato nebyla podepsána vůbec. , Anonymizováno, , který je na pozvánce označen jako svolávající osoba, se neoznačil jako místopředseda představenstva, ale jako tajemník. Tudíž dostatečně nevyjádřil svou vůli jednat jako člen statutárního orgánu funkce „tajemníka družstva“ není ve stanovách vůbec upravena, není proto jisté, zda členská schůze byla svolána řádně. Absenci podpisu na pozvánce a pochybnosti o oprávnění jediné osoby uvedené na pozvánce jako svolavatele proto nelze bagatelizovat.11. Jde-li o domovní řád, mají odvolatelé za to, že tento je z pohledu statutárních záležitostí družstva, jako je svolávání členské schůze a její kompetence, zcela irelevantní. K úpravě místa konání členských schůzí provedené v domovním řádu tedy nelze přihlížet a je nutno vycházet pouze ze zákona či stanov.12. Se závěrem soudu prvního stupně ohledně usnesení o volbě členů představenstva se odvolatelé rovněž neztotožňují. Uvádějí, že obsah usnesení členské schůze je vymezen zápisem z členské schůze, přičemž je přípustné, aby zejména obsáhlejší materiály schvalované členskou schůzí nebyly pojaty přímo do těla zápisu členské schůze, ale aby přiloženy a usnesení na příslušnou přílohu obsahovalo. Nicméně stran identifikace kandidátů nelze tolerovat, aby jejich označení nevyplývala pouze z těla zápisu členské schůze, ale z dalších listin, které ani nejsou k zápisu připojeny.13. V případě usnesení č. 9 „nepřecházení k prodeji do osobního vlastnictví“ setrvávají